从美国法规定看中国证券私募制度构建毕业论文.doc

 硕 士 学 位 论 文 从美国法的规定看中国证券私募制度的构建 The Establishment of Chinese Private Offering System by Comparative Study of American Law  作 者 姓 名： 指 导 教 师：  钟 汪 世 虎  华 教授  西  南  政  法  大  学  Southwest University of Political Science and Law 内容摘要 随着改革开放的持续深入，我国经济快速健康地发展，现有的证券市场已不能很好 的满足各类公司、企业和其他经济组织不断增强的融资需求。与此同时，由于生活水平 普遍提高，富裕群体大量涌现，人们的投资意愿和能力也对目前的证券市场提出了更高 的要求。证券私募作为与证券公募相对应的一种资本配置形式，由于其在筹资便利和节 省发行成本等方面的优势能较好的兼顾融资效率与投资者保护两方面，能更好的满足不 同发行人的融资需求。虽然在我国证券市场的发展史上，曾有过一些具有私募性质的实 践行为，现行的《公司法》、《证券法》也明确了证券私募的法律地位，但总的说来，我 国证券私募制度建设仍明显滞后于经济的发展，存在着严重的规范缺失和标准模糊。基 于此，本文通过运用比较分析、历史分析、实证分析的方法，在借鉴美国证券私募法律 制度的基础上，结合我国实际情况，就我国证券私募法律制度的构建提出初步的设想。 第一部分是证券私募制度的基本理论概述。首先，分别介绍了美国和我国对证券、 证券私募概念的界定，然后比较了证券私募和证券公募的区别，以进一步明确证券私募 的特征，最后阐述了证券私募制度的优点和不足之处。 第二部分较为详细地介绍了美国证券私募制度。首先，概括介绍了美国证券私募市 场的操作模式和美国证券私募制度规范发展历史。其次，对美国 1933 年证券法第 4（2） 条、1953 年 Ralston Purina 案和“需求规则”作了较为全面的评析。再次，通过对规 则 146、Doran 案件和 1981 年的 D 条例的介绍评析了美国私募证券制度中的安全港规定。 然后，通过对规则 144 和 1990 年的规则 144A 的分析探讨了美国私募证券转让制度。最 后，对美国证券私募制度进行了综合评价。 第三部分介绍了证券私募制度在我国的相关情况。首先介绍了我国证券私募制度的 发展历史和相关实践。然后，具体分析了在我国发展证券私募制度的可行性。最后，讨 论了在我国发展和完善证券私募制度的现实意义。 第四部分在借鉴美国证券私募制度的基础上探讨了我国证券私募制度的建设。首先 讨论了构建我国证券私募制度的基本原则。然后，再进一步作了具体制度设计上的构想。 关键词：证券私募；安全港；保护需要 1 Abstract The development of Chinas economy is rather great and healthy after the Revolution and Open, the current capital market cant satisfy the ever-growing capital need of companies and economical organizations. At the same time, a lot of rich people have appeared due to the rising living standard .Their great invest capacity and need also challenge the current capital market. As the correspondence of the public offering, private offering can balance the protection of investors and the promotion of financing convenience well due to its systematical advantages. Although China has some adventures which have the private offering’s features, and the Company Law and Securities Law have establish the legal status of private offering, the law in this area has lagged far behind the economic development ,and