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企业内部控制与风险管理论坛论文嘉 上市公司内部控制披露研究 J1尔金融学院 郭莉 【摘要】进入2l世纪以来，一系列的财务欺诈丑闻引起了中外会计界的广泛关注。2002年美国 通过了《萨班斯法案》，对上市公司内部控制信息做出严格规定，旨在通过立法强削上市公司建立有 效的监管体系，恢复投资者的信心。近年来，我国证券市场出现的一系列财务舞弊案，主要原因也 是因为上市公司内部控制的严重缺位与失灵。2006年，上海证券交易所借鉴sOx法案，颁布了《上 市公司内部控制》指引，要求上市公司的年报中必须披露内部控制信息，并由注册会计师给予评价。 本文从内部控制信息披露的理论入手，对我国内部控制信息披露的现状及其原因进行分析，并有针 对性地提出完善上市公司内部控制信息披露的建议。 I关键词】内部控制信息披露规范监管 引言 美国安然、世通会计n闻充分暴露了公司关键人物凌驾丁内部控制之上，内部控制信息披露徒 具形式等J’uj题。针对这些财务欺诈事件，《萨班斯法案》对上市公司的内部控制信息披露做出严格规 定，要求管理层对财务报告的内部控制进行报告，同时要求这些公司的审计师对这些报告进行认证 和报告，美国内部控制信息披露由白愿披露阶段转为强制披露阶段。我国上市公司内部控制方面的 问题同样不容忽视，郊_白．文案、中航油巨额亏损、四川K虫T巨额虑收款欠款察，都显示了我国公司 治理环境中内部控制的薄弱以及信息披露的缺乏，闪此规范上市公司内部控制信息披露已成为完善 资本市场的重中之重。本文拟从我国上市公司信息披露存在的问题、原冈与对策等儿方面进亏了探讨。 一、上我国上市公司内部控制信息披露的现状分析 内部控制信息披露是公司管理当局白愿或按照既定的披露要求将内部控制信息以公开报告的形 式提供给利益相关者，供市场理性判断投资价值，以满足利益相犬者合法权豁的～种行为。我国目 前涉及内部控制披露要求的规!I!{j主要有以’卜．儿个方面： (一)我国内部控制信息披露规范 我国证监会对上市公司内部控制信息的披露从年度报告和招股说明I5两方面做出了一系列的规 定，特别是对证券公司和上i『『的商业银行、保险公司在内部控制信息披霹方面的要求高丁．其他上市 公司。 中国证监会2001年3月颁布的《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准抛0第1号——招股 说明l5》规定发行人戍披露公司管理层对“三性”的白我评估意jJI!l羊Il注册会计师犬_]i发行人内部控 制评估报告的结论性意见，注册会计师指出“三性”存在重人缺陷的麻披露并说明改进措施。 《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第2号——年度报告》(2081年颁布，2∞4年 修订)中要求监事会应对公司是否建立完善的|J=|部控制制度发表独立意见，但这要求仅仅是一笔带 过，并无强制约束力。 2006年，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《上市公司内部控制指引》。《指引》要 求上市公司在年报中披露内部控制制度的制定和实旖情况，井明确了公司董事会对内部控制制度负 责，董事会廊形成内部控制白我评价报告；注册会计师在对公司进行年度审计时，戍出』L内部拄制 企业内部控制与风险管理论坛论文集 评价意见；内部控制白我评价报告和注册会计师评价意见与公司年度报告同时对外披露。 我国对丁．内部控制信息披露规定的法律效力低，剑目前为I卜还只是证监会及证交所的文件要求 披露，《公司法》、《证券法》等法律都没有内部控制信息披露的规定，而且两个《内部控制指引》剑 底是强制执行，还是参照执行，定位不明。由此可见对上市公司内部控制信息披露表面上是强制披 露，但实质上处丁．一种?I，．强制状态。 (二)我国上市公司内部控制信息披露的现状 根据《上市公司内部控制指引》的要求，绝人多数上市公司在2006、2007年年报全文的“重要 事项”部分披露了内部控制相关信息。但是从披露情况米看，主要存在以卜．儿个方面的问题： 1．对内部控制的理解不统一 部分公司对内部控制的范围理解存在误差。有的公司将《股东人会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独：立董事制度》等也纳入内部控制制度的范隔之中，混淆了内部控制制 度利公司治理的区别。有的公司在披鳝内部控制信息时，经常以内部管理制度米代替内部控制制度， 公司较重视产供销环：1，的样序控制，但忽视内部控制结构的整体协调，较少涉及全面预