实用经济法 教学课件 作者 张镝 等 第二章.pptVIP

第 二 章　公司法律制度 第 二 章　公司法律制度 本章学习知识目标与能力要求 知识目标： 　1、掌握公司法人财产权与公司股东权利； 　2、掌握有限责任公司的设立和组织机构、股份有限公司的设立和组织机构； 　3、掌握有限责任公司的股权转让、股份有限公司的股份发行和转让； 　4、掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务； 　5、掌握公司债券的发行和转让； 　6、熟悉一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定； 　7、熟悉股东诉讼、公司的合并、分立、增资、减资； 　8、了解公司的概念和种类、公司债券的概念和特点、公司的登记管理、公司的解散与清算。 第一节　公司法律制度概述 　一、公司的概念和分类 （一）公司的概念 公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。 （二）公司的种类 1、以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准，可以将公司分为（1）有限责任公司 （2）股份有限公司 （3）无限公司 （4）两合公司 2、以公司信用基础为标准，可以将公司分为： （1）资合公司。（2）人合公司。（3）资合兼人合的公司。 3、以公司组织关系为标准，可以将公司分为： （1）母公司与子公司 （2）总公司和分公司 分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 　　 第二节　有限责任公司的设立和组织机构 一、有限责任公司的设立 　　（一）有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数 2、股东出资达到注册资本最低限额 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5、有公司住所 (二)有限责任公司设立的程序 1、订立公司章程 2、股东缴纳出资 3、申请设立登记 第二节　有限责任公司的设立和组织机构 （三）有限责任公司的资本制度 　 　1、出资期限 　　 2、出资形式 　　（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 　　（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 　　（3）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。 　　3、出资不实的法律责任 　 4、抽回出资 　　有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资；在公司登记成立后，不得抽逃出资。 第二节　有限责任公司的设立和组织机构 　（四）有限责任公司的股权转让 　1、股东之间转让股权 2、股东向股东以外的人转让股权 　3、人民法院强制转让股东股权 　（五）股东的知情权 　　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 　（六）股东的分红权利及增资时的优先认购权 　　　　 　　 第二节　有限责任公司的设立和组织机构 　　　二、有限责任公司的组织机构 　　（一）股东会 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。 1、股东会的职权 　 2、股东会的会议制度 　　临时股东会的召开条件 　　①代表10％以上表决权的股东提议召开； 　　②1/3以上的董事提议召开； 　　③监事会提议召开。 股东会的特别决议 　　下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过： 　　①修改公司章程；②增加或者减少注册资本的决议；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。 第二节　有限责任公司的设立和组织机构 　　（二）董事会 　　 1、董事会的组成 　　　 （1）有限责任公司董事会由3－13人组成。 　　（2）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中必须包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。 　　（3）董事会设董事长一人，可以设副董事长。 　　（4）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。 　　（5）小公司的特殊规定 　　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。 　　 第二节　有限责任公司的设立和组织机构 　　2、董事会的会议制度 　　（三）监事会 　　1、监事会的组成 　　（1）有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。 　　（2）监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 　　（3）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。 （4）监事任期为3年，连选可以连任。 （5）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设监事会。 　2、监事会的会议制度 3、监事会的职权 　 第三节一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定