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中国东方资产管理公司南京办事处 ? 与 ? ? ? ? ? 资 产 转 让 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 日期：2009年 月 日 本合同由下列各方于2009年 月 日在 签署。 ? 甲方：中国东方资产管理公司南京办事处（转让方） 负责人：郭辉 注册地址：南京市洪武路29号 ? 乙方： （受让方） 法定代表人： 注册地址： ? 以上主体单称“一方”，合称“双方”。 ? ? 鉴于： 1、中国东方资产管理公司是一家经国务院批准成立的、专门收购商业银行及其他金融机构或企业不良资产、并依法管理和处置该等不良资产的国有独资非银行性金融机构。甲方中国东方资产管理公司 2、根据中国相关法律、法规的规定，甲方拟转让其受让于 3、乙方为依法成立并合法存续的企业法人，拟受让甲方拥有的 4、根据本协议约定的条款和条件，甲方已同意转让，且乙方已同意受让与该等不良资产相关的所有债权、权利、权益、利益和收益及其从权利。 5、甲方已明确指出且乙方已清楚知晓，本协议项下标的资产为不良资产，存在部分或全部不能回收的风险特性以及清偿的困难性。乙方确认，其已充分了解并认识到其根据本协议受让的不良资产的特殊性、风险的不确定性以及实现该等资产项下的债权和其他有关权利可能面临的困难，乙方经其独立审慎的判断后做出参加甲方组织的公开竞价出售活动、订立本协议之决定，并同意按本协议项下不良资产的现有状态收购本协议项下的不良资产。?????? 　定义与解释 除另有约定外，对本合同中的下列词语应作如下解释： 1.1 标的资产：指本协议附件一《资产转让清单》列明的由甲方在本次公开竞价出售活动中转让的不良资产。该等不良资产为甲方自原中国工商银行建湖县支行受让的债权资产及及其后转化形成的资产。 1.2 债权资产：甲方对《资产转让清单》所列示的债务人享有的并依法可向乙方转让的主债权及保证债权、抵押权、质权等附属权利。 1.3 抵债资产：在甲方（及其前手）因管理、处置需要已与《资产转让清单》中部分债务人（包括担保人）达成抵债协议，或接受法院抵债裁定情形下，如果相关协议已履行完毕及/或抵债物已完成过户，抵债资产系指转让方对抵债物所享有的所有权、土地使用权等权利；如果相关协议未履行完毕及/或抵债物未完成过户，抵债资产系指甲方根据该等利益和收益1.6 资产文件：是指与本协议项下标的资产相关的合同、协议、文件、信函、传真、凭证和其他文书，包括但不限于贷款合同、担保合同、抵押文件、和解协议、抵债协议、司法文件、权利凭证等，以及对上述文件进行修改、修正和补充的有关文件。但甲方及其前手对相关标的资产的内部审批文件不包括在资产文件范围之内。 1.7 处置费用：是指就自基准日次日起的任何期间内，在处置本协议项下资产过程中实际发生的所有必要和合理的第三方费用，包括为资产管理、处置所发生的案件受理费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、公告费及其他相关费用支出等。 1.8 前手：指将标的资产转让给甲方的原中国工商银行建湖县支行。 1.9 基准日：指甲方确定的计算标的资产账面本金及利息余额的截止日，即2008年月日。1.10 过渡期：指自基准日起至标的资产交割完毕止的期间。 第二条 转让标的、转让价款及支付 2.3 转让价款的支付 乙方应本协议生效日之内本协议第.2条约定的转让价款汇方的下列银行账户：户名：开户银行：账号：保密/竞价保证金对转让价款的抵扣 双方确认，方已于200年月日向先行交纳保证金，金额为人民币万元整（）。保密保证金及竞价保证金方在公开报价及评审阶段任何导致方遭受损失的不当行为，方根据损失程度和责任大小，决定没收全部或部分竞价保证金。方认为需以保密保证金及竞价保证金其中一项或全部抵扣转让价款的，应在本协议生效的【】日内向方提出书面申请。方方根据上款提出的申请后，应在【】日内是否同意抵扣的决定，并书面通知方。若方同意抵扣，方应依照本协议第条的约定，向方支付相当于转让价款减去保密保证金及竞价保证金的余额的价款。若方不同意抵扣，方应依照本协议第条约定，向方支付本协议第.2条约定的转让价款方应于收到转让价款的【】日内，将方已经交纳的保密保证金及竞价保证金汇至方以书面方式预先通知的账户 2.6 甲方在收到乙方付款后，应在 标的资产的交割 3.1双方应就转让方实际持有的本协议项下资产的资产文件，指定工作人员，共同清点、审查、核对资产文件。 3.2 完成清点、审查、核对工作后，由甲方向乙方指定的代表实际交付相关资产文件，双方应按本协议附件五的格式和内容签署《资产文件收据》。 3.3 对于甲方实际占有并有效控制的抵债资产