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规范公司治理结构发挥财务管理作用 2001年10月5日?15:5 ——谈中国电信集团如何迎接WTO挑战----1999年是中国电信惊变的一年，先有整体分割，一切为四的重组，吉通、网通横空出世，后有中美双边贸易协议签订。WTO向中国开放指日可待。这清楚地表明了中国政府对内对外渐进开放电信市场的决心。中国大陆作为全球电信业增长最快的地方，既是吸收资本汇聚的场所，又是各路电信巨子角逐的战场。一场旷日持久、悬念迭起的国际竞争即将展开。以经营固定电话业务为主的中国电信如何迎接国际挑战？怎样尽快形成能够与国外电信企业相抗衡的竞争力？笔者认为关键之一应该是：有效的公司治理结构是现代公司的效率之源，在企业内部则围绕产权和财务管理两个核心进行系统性改革，形成成本领先优势。创新领先优势、规模优势等竞争优势，把握市场和竞争主动权。一、我国上市公司治理结构不规范的教训----产权主体多元化的股份制被认为是国有大中型企业改制的理想制度选择，但是实行改制后的企业其经营效率并没有显著提高，这是由于上市公司治理结构中存在严重问题，表现在：----（1）股东大会未能对董事会进行有效约束，委托人问题比较突出。我国现有的股份公司，为了突出公有制的主导地位，股权结构设计中的一大特点是国有股占大部分比重，国家股和法人股之和超过60％，这就导致了许多股份公司的政府主管部门为其最高决策机构，在组成委托人时，仍为行政性的委托，政府机构派出的委托人不是公司资产真实的所有人，他们的目标函数不可能与国家和广大小股东利益一致，这样必然会发生委托人问题，即与他们选定的代理人合谋损害国家和小股东利益。----（2）董事会缺乏对经理人员的有效约束。按照现代公司的规范，董事会成员应由股东大会选举，高级经理应由董事会聘任并接受董事会监督。但我国的股份公司国家占有绝对优势，董事会成员和经理人员几乎由政府组织人事部门直接任命和委派，并且保留国家干部身份和行政级别。更何况，常常还有董事长兼总经理，这样董事会很难再对高级经理人员进行有效监督，代理人问题很自然就会发生。此外，根据对上市公司的统计表明，每个公司平均拥有董事9-7人，其中外部董事3-2人，内部董事6-5人，内部人占了董事会的67％，可以说内部人控制了董事会。----（3）监事会形同虚设。在现代公司制中，监事会由股东大会选举，对董事会和高级经理人员进行监督约束，在我国股份公司中，国家股占绝对优势，监事会成员也由国家指派，他们也不是公司资产的所有者，不可能对董事会和高级经理进行有效监督。----（4）股东无法对公司进行外部监督。我国目前证券市场不发达也不规范，除了少数几百家公司上市以外，大多数股份公司都不能上市，因此绝大部分股东都不能通过股市对公司进行外部监督。但由于证券市场不规范：股民不成熟，上市公司股价与其业绩关系不大，加上股民主要进行短期投机操作，股价高低很难客观地反映公司的经营状况，因此，即使通过证券市场对董事及高级经理的监督作用也很有限。----主要有两个原因导致上述问题：一是国有资产的所有者缺位导致所有者约束的弱化及国有产权代表的廉价控制权；二是公司人事安排中普遍的政府行为。二、中国电信集团份制改造中的几个重要问题----在中国电信集团股份制改造过程中，必须警惕重蹈公司治理结构不规范的覆辙。要有效地解决公司治理缺陷，只有通过股权结构的多元化调整，降低国有股比例。既使国有股占控股地位，又能充分发挥和利用非国有股权所有者的积极作用。其优越性在于：拥有多数股权的非国有股权所有者将有足够的动机和积极性关注公司全部资产的使用效率。显然国有产权也就不可分辨地置于他们的关怀之下，从而实现某种程度上的国有资产所有者显性“在位”。这样既能间接强化对国有产权所有者的约束，又能有效地弱化国有产权代表人的廉价控制权在公司治理中的不良作用。同时，各级政府部门将不再有合法与充分的理由直接或间接任免公司的高层领导人员，《公司法》才能得到实际的遵守，公司治理中的人事制度才能逐步走向规范化。----在厘清公司治理结构的规范化问题之后，我们还必须关注对经理人员的激励机制。理论与实践都表明，对经理人员的有效监督，困难且成本高昂，所以设计合理的激励措施以实现经理人的自我约束与自我激励，减少经理人员机会主义行为损害所有者的利益。如通过使经理人员的报酬与公司的经营业绩相关联，或给予一定数量的公司股票期权，让其分享公司一定比例的剩余，通过实现控制权与剩余索取权某种程度的对称，从而实现所有者与经营者利益目标的基本相容。三、财务管理是公司治理结构的控制机制----公司治理结构由许多控制和协调机制构成，其中财务管理是一个十分重要的控制机制。它主要通过财务管理在公司不同层次上发挥的核心作用来协调出资者与经营者之间以及出资者