南海发展股权分置改革法律意见书.pdfVIP

南海发展股权分置改革法律意见书 国信联合律师事务所 国信联合律师事务所 关于南海发展股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 （引 言） 一、出具法律意见书的依据 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进 资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（下称“《若干意见》”）、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办 法》(下称“《管理办法》”) 、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（下称“操作 指引”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股东股权管理有关问题的通知》（下 称“《国有股管理通知》）”等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，国信联合律师事务所接受南海发展股份有限 公司（下称“南海发展”或“公司”）的委托，指派陈默、卢旺盛律师（下称“本所 律师”）就南海发展本次股权分置改革有关事宜出具本法律意见书。 二、律师应当声明的事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，就南海发展申请本次股权分置改 革有关事宜发表法律意见。 2、本所律师与本次股权分置改革方案各方当事人不存在影响本机构公正履行职 责的情形；本所律师与上市公司及其股东之间不存在影响公正履行职责的关联关系； 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对南海发 展本次股权分置改革所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 0 南海发展股权分置改革法律意见书 国信联合律师事务所 4、本法律意见书仅供南海发展本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同 意,不得用作任何其他目的。 5、本所同意将本法律意见书作为南海发展本次股权分置改革的必备文件之一向 政府有关部门报送，本所将依法对出具的法律意见承担责任。 （正 文） 一、南海发展进行股权分置改革的主体资格 （一）公司的设立 南海发展成立于1992年12月,是经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经 济体制改革委员会粤股审[1992]65 号文批准,由广东省南海市发展集团公司（下称 “发展集团”）属下的业务部、南海市贸易实业总公司、南海市工贸联合公司、南海 市有色金属矿产公司、南海市物资开发公司等五家企业发起,以募集方式设立的股份 有限公司。设立时股本总额 10,071 万股,每股面值人民币 1.00 元,其中国有法人股 8057 万股,占总股本的 80％,由发展集团持有；定向法人股 1764 万股,占总股本的 17.52％；内部职工股250万股,占总股本的2.48％。 1993年5月,经广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办[1993]42 号文 同意,本公司调整股权结构,总股本和内部职工股保持不变,在原五家企业折股的净 资产中,将经评估后的净资产 5321 万元按 1:1 的比例折为 5321 万股的国有法人股, 占总股本的52.8％;定向法人股调整为4500万股,定向法人全部以现金认购,占总股 本的44.7％。同时,由广东省经济体制改革委员会粤体改函[1993]57号文推荐,经中 国证券交易系统有限公司中证交上市[1993]9号文批准,公司调整股权后定向募集的 法人股于1993年6月10日起在NET 系统上市流通。 1999 年 11 月,公司对自身资产进行了重组,将原四家全资子公司和大量不良资 产重组出去,而将供水集团所属的优质资产--南海市自来水公司置换进股份公司,从 而改变主营业务, 使公司从以贸易为主的经营格局转变为以经营自来水的生产、供 应及路桥投资等公用事业、基础设施为主的企业。经过历年的送配股,截止至 1999 1 南海发