第1章 公司与公司法.pptVIP

公司法学 （第二版） 赵旭东 主编 第一章 公司与公司法 本章分五节： 第一节 公司概述 第二节 公司与其他企业法律形态 第三节 公司的沿革与公司法的发展 第四节 公司法概述 第五节 公司法的形式 第一节 公司概述 本节分三个问题： 一、公司的概念 二、公司的特征 三、公司法人人格否认制度 一、公司的概念 二、公司的特征 （一）公司是以营利为目的的企业组织 (二) 公司具有独立法人地位 （三）公司是以股东投资为基础组成的社团法人 （四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人 三、公司法人人格否认制度 （一）公司法人人格否认的概述p8 含义、特征 与有限责任制度紧密相连，是纠正其局限性的制度。 （二）我国公司法人人格否认制度的形成与立法p10 《公司法》第20、64条 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （三）公司法人人格否认的适用要件p11 （四）公司法人人格否认适用的情形 p12-13 案例 （五）公司法人人格否认的适用后果p13-14 【本节理论探讨】 ◆关于公司财产权的性质 【本节实务研究】 ◆关于强制执行公司财产用于股东债务清偿 第二节 公司与其他企业形态 本节分三个问题： 一、企业法律形态概述 二、公司与独资企业 三、公司与合伙企业 一、企业法律形态概述 二、公司与独资企业 （一）独资企业的概念 （二）独资企业的法律地位及特征 （三）独资企业与公司之比较 独资企业的法律地位及特征 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； （1）以下情形不属于独资企业： 具有法人资格的公司单独投资设立企业的，无论其设立的是分公司（无法人资格的分支机构）还是全资子公司（法人独资的一人公司），因起设立者是法人而非自然人，所设立的分公司或子公司均不是独资企业； 自然人设立的一人公司； 由政府国有资产监督管理机构设立的国有独资公司； 全民所有制企业； 外商投资企业中由一个境外的自然人或公司以有限责任公司的形式设立企业的； （2）投资于独资企业的自然人必须具有完全民事行为能力，法律和行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为独资企业的投资人； 2、业主对企业事务有绝对的控制支配权； 3、企业的全部资产及所获利润均归业主个人所有； 在独资企业体制下，设立独资企业要有投资人申报的经营资金，该资金不是注册资本，只是经营的条件，并不具有对债权人给以担保的效力；从理论上说，法律并没有对独资企业的设立规定最低的投资数额标准，但投资人必须申报其向独资企业投资的资金数额，投资人即使只投资1元钱也可以成立个人独资企业，工商登记机关不得拒绝登记； 4、企业无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、企业本身不是单独的纳税主体，由业主个人缴纳各种税收（我国自2001年1月1日起，个人独资企业不再缴纳企业所得税，改为由业主缴纳个人所得税）； 7、企业与业主个人的民事人格不可分 业主去世后即使企业由其继承人继承，从法律上来将，原企业也已经消亡，产生的是新企业； 原业主如将企业整体出让给别人，原企业消亡，产生的是新企业； 三、公司与合伙企业 （一）合伙企业的概念 （二）合伙企业的法律地位 （三）合伙企业与公司之比较 【本节理论探讨】 独资企业与个体工商户的关系 合伙是否应作为第三民事主体 合伙企业的财产 【本节实务研究】 ◆ 独资企业、合伙企业能否以自己的名义起诉和应诉 第三节 公司的沿革和作用 本节分二个问题： 一、公司的沿革 二、公司的作用 一、公司的沿革 二、公司的作用 （一）获取投资收益 （二）限制投资风险 （三）募集经营资金 （四）实行科学管理 第四节 公司法概述 本节分四个问题： 一、公司法的概念和性质 二、公司法的特点 三、公司法的基本原则和立法目标 四、公司法在法律体系中的地位 一、公司法的概念和性质 二、公司法的特点 （一）主体法和行为法的结合 （二）强制性和任意性的结合 （三）公司法表现为成文法 （四）公司法具有一定的国际性 三、公司法的基本原则和立法目