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山东联创节能新材料股份有限公司 非公开发行方案的论证分析报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》规定，山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）， 编制了本次非公开发行方案的论证分析报告。 一、 本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值1 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、通过股权融资可降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险 能力 截至2014年3月31日，公司负债总额30,500.21万元，资产负债率35.87%，公 司流动比率和速动比率分别为1.85和1.52。本次非公开发行股票完成后，若募集 资金总额为5,000万元，不考虑发行费用，按照2014年3月31日财务数据测算，公 司归属于母公司的所有者权益将增加约5,000万元，合并报表口径的资产负债率 将降低至33.88%，流动比率和速动比率将上升至2.03和1.70，公司财务状况将得 到一定改善，抗风险能力将进一步提升。 2、通过股权融资可提高公司投融资能力，拓展公司发展空间 近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模 的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活 动的现金支出，通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况 得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有 机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。 二、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内 选择适当时机向公司控股股东李洪国先生发行股票 本次非公开发行前，公司总股本8,000万股，其中李洪国持有2,750.88万股， 占发行人股本总额34.39%，为公司控股股东。本次非公开发行完成后，公司总股 本8,209.64万股，其中李洪国持有2,960.52万股，占发行人股本总额不超过 36.06%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发 生变化。本次非公开发行股票预案的实施也不会导致公司股权分布不具备上市条 件的情形。 本次发行对象的选择范围、数量和标准符合中国证券监督管理委员会印发的 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的有关规定。 三、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 依据中国证券监督管理委员会印发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十六条规定，公司本次非公开发行的发行价格按照不低于作出本次非公开 发行股票决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%，即发行价格不 低于23.85元/股。若联创节能股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，联创节能对发行价格进行相应调整。 本次发行定价的原则、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十六条的有关规定。 四、 本次发行方式的可行性 本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内 选择适当时机向公司控股股东李洪国先生发行股票，李洪国先生通过自有资金及 借款等方式认购此次发行的股份，发行方式可行。 五、 本次发行方案的公平性、合理性 本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内 选择适当时机向公司控股股东李洪国先生发行股票。 A股市场一向被人冠以“圈钱市”，不管是IPO还是再融资，大多数情况都是 从市场引入资金。而控股股东全额认购的原因是对公司的前景非常看好，而公司 所处的阶段需要大量的资金做大做强，控股股东为了改善公司的财务状况而注入 资金，也为未来投资其他项目打下基础。此外，由于本次增发不涉及募投项目， 也不涉及从其他投资者募资，不会损害投资者的利益，相反，控股股东使用自身 资源向上市公司提供支持，有利于普通股东，增加投资者收益。 由于控股股东全额参与认购本次非公开发行的股份，发行完成后，公司控股 股东李洪国先生的控股地位不会发生变化。本次非公开发行，不会对高管人员结 构造成重大影响。本次非公开发行募集的资金，将使公司的资产规模扩大，生产 经营得到更多的资金支持，公司的业务结构不会因此发