自查报告和整改计划_11441.pdfVIP

濮耐股份 公司治理自查报告和整改计划 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”的 自查报告和整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、充分发挥董事会下设各专门委员会的作用； 2、公司审计部门应充分发挥内部审计作用； 3、公司须进一步加强对异地子（分）公司、境外子（分）公司的管理工作； 4、进一步加强合同管理； 5、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。 二、公司治理概况 公司根据中国证监会、河南证监局先后下发的《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007号］28号）、《关于进一步深入 推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发［2008］257号）（以下简称“治理 通知”）等文件精神，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情 况等进行了认真自查，自查情况如下： 公司自成立以来，管理层一直十分注重公司治理基础的建设，并在实践中不 断完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 规定的要求，并参照上市公司的体制，结合公司的实际情况，先后制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》，并及时根据监管部门的通知要求 进行了多次修改和完善，从而基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关股票上市、信息披露、投资者 关系管理等规定要求，不断完善了《董事会秘书工作制度》、《信息披露事务管 理制度》、《募集资金专项存储和使用制度》等有关制度，公司治理基础和内控 体系更加规范、完整。 公司目前总体治理情况概述如下： （一）公司规范运作情况： -1- 濮耐股份 公司治理自查报告和整改计划 公司成立及上市以来，根据相关法律、法规等的要求，建立了股东大会、董 事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会议 事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会 和经理层能够按照 《公司章程》和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作， 履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。公司历次股东大会、董事会 和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 1、股东大会：进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股 东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能 够行使自己的权利。 2、董事与董事会：公司共有十一名董事，其中独立董事四名，公司董事会 人数和人员构成符合法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》履行职责和勤勉义务。 公司独立董事均用足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责，勤勉尽责，亲 自出席了公司召开的董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，就公司的重 大决策提供了有关专业性意见，促进了公司决策的科学性。 3、监事与监事会：公司共有五名监事，其中职工监事两名，监事会人数和 人员构成符合法律、法规的要求。监事会按照相关法律、法规、《公司章程》和 《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对公司依法运作情况以及公司高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。 4、绩效评价与激励约束机制：公司已经初步建立了绩效考核和激励约束机 制，今后将加以逐步完善。公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能 够较好的完成各自的任务，公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪 酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。 5、信息披露与透明度：公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》、《信息披露管理事务制度》的相关规定，依法履行信息 披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会 获得信息。公司设立专门机构并配备了专