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汕头万顺包装材料股份有限公司 股东大会议事规则 二○一四年六月 汕头万顺包装材料股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 为了维护汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、深圳证券交易所颁布的《创业板股票上市规则（2012年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《汕头万顺包装材料股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的性质和职权 股东大会是公司的权力机构。 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ( 八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议： （十二）审议批准本规则第五条规定的交易事项及第六条规定的担保事项； （十三）审议批准超过《公司章程》第一百一十条规定的董事会审议权限的对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易, 但公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司发生以下交易（对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、受赠现金资产除外）时，应当经董事会审议后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币3,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币300万元。 涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50 ％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70 ％的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续12个内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）有关部门及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第（四）项