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关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、 法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源 或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决； （四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联交易和关联人的范围 第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 1 （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法 人； （三）由关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除公 司及公司控股子公司以外的法人； （四）持有公司5% 以份的法人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5 ％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第六条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 2 其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。 第三章 关联交易的决策程序 第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：