1202 204-6第二章 公司股权与公司债券.ppt

第六部分 公司股权与公司债权 股 东 股东的构成 1、原始股东： 参与公司设立、认购公司首次发行股份或出资 2、公司成立后的继受股东 （转让、继承、公司合并） 3、公司成立后因公司增资而加入的新股东 股份与股票 一、股份的概念与特点 股份是股份有限公司资本构成的最小单位,即公司的全部资本分为金额均等的股份，全部股份金额的总和即为公司资本的总额。 1）股份是资本构成的最小单位，具有不可分性； 2）股份是对资本的等额划分，具有金额的均等性； 3）股份是股东权的基础，具有权利上的平等性； 4）股份表现为有价证券，具有自由转让性。 （一） 股票的概念与特征 公司的股份采取股票的形式 股票是指由股份有限公司签发的，证明 股东按其所持股份的书面凭证。 股票具有以下特征： 1-4、权利义务证书、票式证券、有价证券、 从属性的有价证券； 2、 股票在股份有限公司成立后签发。 （成立之前不得向股东交付股票） （二）股票的分类(P57) 1、依股东享有权益和承担风险的大小划分： 普通股和特别股 2、依是否在股票上记载股东的姓名划分为： 记名股和无记名股 3、依股票上是否标明面额划分为： 额面股和无额面股 1、股票发行的原则 公平：同类股票，同股同权、同股同利 公正：股份发行过程中，应保持公正 股票发行 公开发行的股票应当由证券经营机构承销， 承销包括包销和代销两种方式： 包销：是指证券经营机构向发行公司承诺，在一 定期间内未能将本次发行的全部股票售于 公众，剩余部分由证券经营机构自行买下。 代销：是指即证券经营机构代理发售股票，在发 行期结束后，将未售出的股票全部退还给 发行人或包销人。 2、股票发行的种类（P59） 设立发行 新股发行：设立的股份公司为增加资本而 发行股票 设立发行 设立发行是指为设立新的股份有限公司而发行股票，发行股票目的是为了筹措资金。 发起设立：发起人一次性全部认购发行的股份 募集设立：由发起人认购发行股份的一部分， 其余股份向社会募集。 3、股票发行的价格(P59) 平价发行 溢价发行：市价发行 中间价发行（老股东配股） 4、股权的转让(P60) 有限责任公司的股权转让 股份有限公司股权的转让 1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； 2、股东向股东以外的人转让股权，应有过半数的 的股东同意，股东应就其股权转让事项书面通 知其他股东，其他股东需要做出同意转让或不 同意转让的回应。 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让； 　　 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 1、股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易 场所进行或按国务院规定的其他方式进行； 2、不同股票转让的规定： 记名股票的转让 不记名股票的转让 记名股票的转让 记名股票转让，由股东以背书方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 　 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行上述规定的股东名册的变更登记。 背书：是指股票出让人在股票背面签字盖章的行为 3、公司人员股票转让的限制(P61) 发起人 董事、监事、高级管理人员 发起人的股份转让 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。  董事、监事和高管 1、公司董事、监事、高