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第八章 权 益 筹 资 本章主要内容 股票的涵义，股票的种类 股票发行的目的 股票发行的条件、程序、方式与发行价格 普通股的权利与义务、特征及其优缺点 第一节 权益筹资概述 一、股票的涵义与种类 （一）股票的涵义 股票是股份公司发给股东用来证明其在公司投资入股的权益凭证。股票作为一种所有权凭证，代表着对一定经济利益的分配和支配权，股票持有人作为企业的股东享有《公司法》和公司章程所规定的权利和义务。 --cont’ 股份一词有两个涵义： 一是指构成股本的成分 二是指股东权利义务的来源。 因此，股票只不过是股份的表现形式，股票的特征是由股份的特征派生出来的，其数量的大小表示股票持有者拥有公司股份的多少。 --cont’ 依照公司法的规定，股东一般享有如下权利： 1．出席或委托代理人出席股东大会，并依照公司章程规定行使表决权。 2．股份转让权。股东持有的股份可以自由转让，但必须符合公司法及其他法规和规定。 3．股份分配请求权。 4．对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权。 5．分配公司剩余财产权。 6．公司章程规定的其他权利。 同时，股东也对公司负有相应的义务，如遵守公司章程、缴纳股款、不得退股等义务。 （二）股票的主要分类 按股东的权利不同，可以分为普通股和优先股 按股票是否记名分为记名股票和无记名股票 按股票是否标明金额，可分为面值股票和无面值股票 按投资主体的不同，可分为国家股、法人股、个人股和外资股 按发行对象和上市地区，可分为A股、B股、H股和N股等 二、股票发行的原因和目的 （一）为筹措资金而发行新股 （二）为其他目的而发行新股 1．扩大公司影响 2．分散经营风险 3．将公积金转化为资本金 4．兼并与反兼并 5．股票的分割 6．其他目的 三、股票发行 （一）股票发行的规定与条件 股份有限公司发行股票，应当遵循公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。 （2）公司股本总额不少于人民币三千万元。 （3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。 （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （二）股票发行的程序 股份有限公司在设立时发行股票与增资发行新股的程序是不一样的。 1．设立时发行股票的程序： （1）提出募集股份申请。 （2）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议。 （3）招认股份，缴纳股款。 （4）召开创立大会，选举董事会、监事会。 （5）办理设立登记，交割股票。 2．增资发行新股的程序： （1）股东大会作出发行新股的决议。 （2）由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请并经批准。用于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。 （3）公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。 （4）招认股份，缴纳股款。 （5）改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。 （三）股票发行方式、销售方式和发行价格 股份公司发行股票，应当选择适宜的股票发行方式和销售方式，并制定恰当的发行价格，以便及时足额地募集股本。 1．股票发行方式。是指公司通过何种途径发行股票。总的来讲，股票的发行方式可分为如下两种： （1）公开间接发行 （2）不公开直接发行 2．股票的销售方式。是指股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的销售方法。股票的销售方式有两类：自销和委托承销。 （1）自销方式 （2）承销方式 股票承销又分为包销和代销两种具体办法。 3．股票的发行价格。是股票发行时所使用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。 股票的发行通常由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。 以募集设之方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定； 公司增资发行新股的股票价格，由股东大会决定。 股票的发行价格可以和股票的面额一致，但多数情况不一致。股票的发行价格一般有三种： （1）等价 （2）时价 （3）中间价 股票价值进行评价方法有每股净资产法、清算价值法、市盈率法和未来收益现值法。 每股净资产法。 清算价值法。 市盈率法。 未来收益现值法。 其中，P表示普通股每股现值；Dt表示第t年年底预期得到的每股股息；Ks表示股票投资者应得的必要报酬率；n表示年数。 第二节 普通股筹资 一、普通股股东的权利和义务 （一）普通股的权利 1．对公司的管理权 2．分享盈余的权利 3．出售或转让股份的权利 4．优先认股权。 5．剩余财产的索取权 （二）普通股股东的义务 1．不得