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证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-023 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于修改公司《章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，拟对《公司章程》第一百五十四条作如下修改： 原章程：第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的决策机制利润分配原则????公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分配原则,公司利润分配不得影响公司的持续经营。(二)利润分配形式????公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。????(三)利润分配条件和比例????1、现金分红的条件????公司实施现金分红时须同时满足下列条件?? (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值???? (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告???? (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%???? 2、现金分红比例????公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ????3、发放股票股利的条件????公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 ????(四)现金分红的期间间隔????在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 ????(五)利润分配的决策机制与程序????1、?公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后,提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 ????2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 ????公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 ????(六)未分配利润的使用原则????公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。 ????(七)调整利润分配政策的条件和决策机制????1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 ????2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 ????3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准,?股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 ????(八)利润分配的监督约束机制????1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况