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财务管理价值观应用之:公司并购决策 THANKS!!! 4.自由现金流量假说 自由现金流量是指公司所持有的超过投资所有净现值为正的项目所需资本的剩余现金。 减少自由现金流量可以解决公司的代理问题，缓解管理层与股东之间的利益冲突，而公司并购是减少自由现金流量的一种重要方式，从这个角度来说，并购可以解决公司中的代理问题，降低代理成本，提高公司价值。 三、税收效应理论 税收效应理论认为公司并购的目的是可以获得税收方面的好处。通过公司并购可以获得的税收利益主要体现在以下几个方面： 并购亏损公司带来的税收利益 并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益 资本利得税代替一般所得税带来的税收利益 第3节 公司并购的价值评估 一、目标公司价值评估的步骤 二、成本法 三、市场比较法 四、现金流量折现法 五、换股并购估价法 一、目标公司价值评估的步骤 1.考察目标公司的基本状况 2.分析影响目标公司价值的主要因素 一是公司的资产价值 二是公司的风险 三是公司的预期盈利能力 3.确定价值评估的方法 主要有：成本法、市场比较法、现金流量折现法和换股并购估价法。 二、成本法 成本法，也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为基础对目标公司价值进行评估的方法。 账面价值法 是根据会计账簿中记录的公司净资产的价值作为公司价值的方法。 市场价值法 是资产评估中所使用的一个重要价值类型，也是评估师在评估业务中使用最多的价值类型。 清算价值法 是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。 三、市场比较法 市场比较法，也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准，以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。 市盈率法 市净率法 市销率法 市盈率法 例12-1：奥华公司计划收购A公司的全部股份，根据A公司的实际情况，奥华公司管理层认为采用市盈率法对A公司价值进行评估比较合适。经调查研究发现，资本市场上与A公司具有可比性的公司主要有三家，这三家公司的近期平均市盈率为16倍。奥华公司管理层认为采用16倍的市盈率评估A公司价值比较合理。奥华公司确定的决策期间为未来5年，经测算，A公司在未来的5年中预计年均可实现净利润5500万元。 A公司价值计算如下： V=16×5500=88000（万元） 市净率法 例12-2：神龙汽车股份有限公司是一家整车制造企业，该公司计划收购一家轮胎生产企业B公司。经调查发现，轮胎制造行业的平均市净率为1.8倍。由于B公司技术先进，管理水平较高，其成长性和盈利能力都高于行业平均水平，因此，可以适当调高市净率到1.9倍。神龙公司确定的决策期间为未来6年，经预测，B公司未来6年的平均每股净资产为2.5元。神龙公司采用市净率法评估B公司每股价值。 B公司的每股价值可计算如下： V=1.9×2.5=4.75（元） 市销率法 例12-3：联想集团公司计划收购M公司，需对M公司进行价值评估。M公司的股票市场价值的影响因素主要有销售收入、股东权益和净利润。经研究发现，市场中存在三个与M公司相类似的公司：A公司、B公司和C公司，三个公司的有关指标如表12-1所示。 市销率法 经财务人员预测，目标公司M公司在未来决策期内年均销售收入预计为1500万元，年均净资产预计为1100万元，年均净利润预计为92万元。采用市场比较法，利用类比公司的平均市盈率、平均市净率和平均市销率评估M公司价值,如表12-2所示。 四、现金流量折现法 1.基本原理与模型 2.评估价值的影响因素 3.公司自由现金流量折现模型 4.股权自由现金流量折现模型 1.基本原理与模型 现金流量折现法的基本原理是：资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和。 基本模型 2.评估价值的影响因素 现金流量 是指在一定期限内目标公司的现金流入量减去现金流出量后的净额，即净现金流量。 期限 是指现金流量的预测期限，即预测目标公司现金流量的持续时间，通常以年为时间单位。 折现率 价值评估一般采用资本成本作为折现率。 3.公司自由现金流量折现模型 公司自由现金流量 公司自由现金流量=息前税后利润+折旧-资本性支出-营运资本增加额 公司自由现金流量=息税前利润-利息费用+折旧-资本性支出-营运资本增加额 模型 例12-4： 长征电器集团公司计划收购海虹电子股份有限公司，需对海虹公司价值进行评估。根据会计资料，海虹公司普通股总股数为1亿股，2008年度的销售收入为26500万元，不包含折旧和利息费用的经营成本为12300万元，折旧额为1850万元，利息费用为200万元，资本性支出为1000万元，营运资本占销售收入的比例为20%，所得税税率为25%。海虹公司的成