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关于对焦作鑫安科技股份有限公司 2009年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见 审计报告的专项说明 亚太（集团）会计师事务所有限公司 二○一○年三月八日 关于对焦作鑫安科技股份有限公司 2009年度财务报表出具带强调事项段无保留意见 审计报告的专项说明 中国证监会、深圳证券交易所、河南证监局： 我们接受委托，业已完成了焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“焦作鑫 安”）2009 年度财务报表的审计工作，依据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——非标准审计报告》的相关规定，对其 2009 年 12 月 31 日财务报表出具了 带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露编报规则14 号—非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《深圳证 券交易所股票上市规则(2008年修订)》的规定，现对强调事项说明如下： 一、审计报告中强调事项的内容 截止本报告签发之日，焦作鑫安破产重整计划已执行完毕，成为了零资产、 零负债的公司。焦作鑫安计划在依照法律程序完成破产重整的基础上，通过推进 重大资产重组使焦作鑫安恢复持续经营能力。尽管如财务报表附注九、（五）所 述，焦作鑫安披露了重大资产重组以改善持续经营能力的措施，但与焦作鑫安资 产重组有关审批事项正在履行相关程序，能否获得全部批准尚存在不确定性。因 此，焦作鑫安持续经营能力存在不确定性。 二、出具带强调事项段无保留意见审计报告的依据和理由 因焦作鑫安2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据中国证监会和深 圳证券交易所有关规定，焦作鑫安股票自2008年1月31 日起暂停上市。 （一）焦作鑫安破产重整情况 2008 年 11 月 6 日，焦作市中级人民法院裁定焦作鑫安进入破产重整程序, 进入重整程序后，焦作中院于2008年12月10日至11日召开了第二次债权人会 议，对焦作鑫安管理人提出的重整计划草案进行了表决，各类债权的债权人和出 资人均通过了重整计划草案，重整计划获得通过。2008 年 12 月 22 日，焦作市 1 中级人民法院批准了焦作鑫安的重整计划，2009 年 12 月 16 日，焦作中院出具 （2008）焦民破字第2-29号民事裁定书：裁定焦作鑫安重整计划已经执行完毕， 自焦作鑫安科技股份有限公司管理人提交监督报告之日起，其监督职责终止；按 照焦作鑫安科技股份有限公司重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起， 焦作鑫安不再承担清偿责任。 重整计划完毕后,焦作鑫安成为了零资产、零负债、无经营业务的公司。 为彻底解决焦作鑫安的持续经营问题，焦作鑫安计划在依照法律程序完成破 产重整的基础上，通过推进重大资产重组使焦作鑫安恢复持续经营能力。 （二）焦作鑫安资产重组进程情况： 1、确定重组方 2009年3月18 日通过司法拍卖的途径，中原出版传媒投资控股集团有限公 司（以下简称“中原传媒”）买受焦作鑫安原第一大股东河南花园集团有限公司 持有的焦作鑫安的社会法人股37,506,012股，占焦作鑫安总股份的28.99%。 2、签订资产重组协议 2009年4月18日，焦作鑫安和焦作鑫安管理人及中原出版传媒投资控股有 限公司签订《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。三方约