2015年证券发行与承销.doc

证券发行与承销 第一章证券经营机构的投资银行业务 8 第一节投资银行业务概述 8 一、投资银行业的含义 8 二、国外投资银行业的发展历史 9 三、我国投资银行业务的发展历史 11 四、《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响 14 第二节投资银行业务资格 14 一、保荐机构的资格 15 二、保荐代表人的资格 15 三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 16 四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理 16 五、国债承销业务的资格条件和资格申请 17 六、企业债券的上市推荐业务资格 18 第三节投资银行业务的内部控制 18 一、投资银行业务内部控制的总体要求 18 二、证券公司承销业务的风险控制 19 三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚 20 第四节投资银行业务的监管 20 一、监管概述 20 二、核准制 20 三、保荐制度 21 四、中国证监会对投资银行业务的检查 22 第二章股份存限公司概述 24 第一节股份有限公司的设立 24 一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 24 二、股份有限公司的发起人 26 三、股份有限公司的章程 27 四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更 28 第二节股份有限公司的股份和公司债券 28 一、股份有限公司的资本 28 二、股份有限公司的股份 29 三、股份有限公司的公司债券 30 第三节股份有限公司的组织机构 30 一、股份有限公司的股东和股东大会 30 二、股份有限公司的董事会 33 三、股份有限公司的经理 34 四、股份有限公司的监事会 35 第四节上市公司组织机构的特别规定 36 一、上市公司股东大会的特别规定 36 二、上市公司董事和董事会的特别规定 36 三、上市公司经理的特别规定 39 四、上市公司监事和监事会的特别规定 39 第五节股份有限公司的财务会计 39 一、关于股份有限公司财务会计的一般规定 39 二、股份有限公司的利润分配 40 三、公司的公积金及其用途 40 四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置 40 第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算 40 一、股份有限公司的合并和分立 40 二、股份有限公司的解散和清算 41 第三章企业的股份制改组 42 第一节企业股份制改组的目的、要求和程序 42 一、企业股份制改组的目的 42 二、企业股份制改组的法律、法规要求 43 三、拟发行上市公司改组的规范要求 43 四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序 45 第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查 46 一、股份制改组的清产核资 46 二、股份制改组的产权界定 47 三、股份制改组的资产评估 49 四、股份制改组的会计报表审计 52 五、股份制改组的法律审查 53 第四章 公司融资 54 第一节 公司融资概述 54 一、内部融资与外部融资 54 二、股权融资与债务融资 54 三、直接融资与间接融资 55 四、短期融资与长期融资 55 第二节公司融资成本 55 一、个别资本成本 56 二、加权平均资本成本 57 三、边际资本成本 58 第三节资本结构理论 58 一、早期资本结构理论 58 二、现代资本结构理论 59 第四节公司融资方式选择 62 一、外部筹资 62 二、内部筹资 64 第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 64 第一节首次公开发行股票申请文件的准备 64 一、保荐制度 64 第一部分 保荐机构尽职调查文件 69 第一章 发行人基本情况调查 69 第二章 业务与技术调查 71 第三章 同业竞争与关联交易调查 72 第四章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 73 第五章 组织机构与内部控制调查 73 第六章 财务与会计调查 74 第七章 业务发展目标调查 75 第八章 募集资金运用调查 76 第九章 股利分配情况调查 76 第十章 风险因素及其他重要事项调查 76 第二部分 保荐机构从事保荐业务的记录 77 第一章 会议纪要 77 第二章 备忘录 77 第三章 访谈提纲及记录 77 第四章 对发行人进行现场尽职调查的记录 77 第五章 招股说明书验证 77 第三部分 申请文件及其他文件 77 第一章 保荐机构内部控制文件 77 第二章 辅导文件 78 第三章 发行申请文件及反馈意见回复 78 第四章 询价、簿记等发行阶段相关文件 78 第五章 上市申请文件及证券登记公司文件 78 第六章 持续督导文件 78 二、首次公开发行股票申请文件 78 第一章 招股说明书与发行公告 79 第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 79 第三章 保荐人关于本次发行的文件 79 第四章 会计师关于本次发行的文件 79 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 80 第六章 发行人