中信海直：子公司管理制度(2010年4月) 2010-04-27.pdfVIP

《公司子公司管理制度》 中信海洋直升机股份有限公司 子公司管理制度 （经公司第三届董事会第十五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）对子公 司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司 规范运作和健康发展。根据国家相关法律、法规、规章及《公司章程》、《中信 海洋直升机股份有限公司内部控制制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公 司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形 式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他企业、组织或自然人共同出资设立的，公司持股比例50% 以上，或未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议 或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司的董事、监事及高级管理 人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督 工作。 第二章 子公司管理的基本原则 第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司 的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运 作效率和抵抗风险能力。 第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作 1 《公司子公司管理制度》 以及上市公司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督 管理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公 司指导、监督和相关服务的义务。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业财产。子公司的发展战略与规划必须服本公司制定的整体发展战略 与规划。 第三章 子公司的设立 第七条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法 规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局 和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规 范投资行为。 第八条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，按 照《公司章程》等规定的权限，履行公司董事会、股东大会等审议批准程序。 第四章 子公司的治理结构 第九条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》以及 国家有关的等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主 管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第十条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公 司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 公司通过子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其分别行使重大事项 决策权、管理权以及协调、监督、考核等职能。 第十一条 公司通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。公司 董事长负责向子公司推荐董事、监事、高级管理人员。 第十二条 子公司召开董事会、股东会（或股东大会）或其他重大会议时， 会议通知和议题须