天源迪科：子公司管理制度(2010年11月) 2010-11-29.pdfVIP

深圳天源迪科信息技术股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者 合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业 务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。 （三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份 额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利， 并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏， 对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露 事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立 对下属子公司的管理控制制度。 1 第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应 比照执行本制度规定。 第二章 人事管理 第九条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股 子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选 应由公司总经理办公会议协商、报董事长决定。委派或推荐人员的任期按子公司 的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行 调整。 第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管 理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作；协调母公司与子公司间的有关工作； （三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向 母公司报告 《信息披露管理制度》所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序 提请公司总经理、董事会或股东大会审议； （七）承担公司交办的其它工作。 第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法 规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己 谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财 产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。 第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名 册及变动情况及时向母公司备案。 2 各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。 第三章 财务管理 第十三条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策， 根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的