拓维信息：子公司管理制度(2010年3月) 2010-03-20.pdfVIP

拓维信息系统股份有限公司 子公司管理制度 （2010 年修订版） 第一章 总则 第一条 为加强拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”） 对子公司的管理，明确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公 司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效运作，提高公司整 体资产运营质量，最大程度地保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及拓维信息系统股份有限公司 《公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业 务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体 包括： （1）公司独资设立的全资子公司； （2 ）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50 ％以上股份的公 司 （3 ）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%, 但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业。 （4 ）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%, 但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、 资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据 自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。 公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下 属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 第二章 公司治理 第五条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会(或执行董事)及 监事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东大会、董事会及监事会对 其行使管理、协调、监督、考核等职能。 控股子公司根据自身情况，可不设监事会，设监事一至两名。 第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建 立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东大会、董事会、监事会依 法规范运作。 第七条 公司依照所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利： （1）获得股利和其他形式的利益分配； （2 ）委派股东代理人参加股东大会，股东代理人根据本公司授权行使相应的表 决权； （3 ）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有子公 司的股份，收购其他股东的股份； （4 ）查阅子公司《章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记 录等重要文件； （5 ）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配； （6 ）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。 第八条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或提名、推荐董事、 监事及高级管理人员候选人的权利。 公司委派至控股子公司的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠实地执 行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。 第九条 子公司每年应当按子公司章程规定召开股东会、董事会，会议应当有记 录，会议记录和会议决议必须有到会股东代表、董事签字。 第十条 控股子公司实施收购兼并、对外投资、对外担保、资产处理、收益分配 等重大事项，需按《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报 告公司。 第十一条 控股子公司董事会、监事会、股东大会在作出决议后，应当及时将其 相关决议及会议资料报送董事会秘书备案。 第三章 对全资子公司的特别规定 第十二条 全资子公司不设股东会，子公司根据实际情况设立董事会或执行董 事、监事会或监事。子公司董事会或执行董事、监事会或监事根据《公司法》、 和各子公司章程的规定行使职权。 第十三条 需要股东作出决定的，下列事项由股东方的总经理会议决定: （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；