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网宿科技股份有限公司 子公司管理制度 （2012 年2 月） 0 目录 第一章 总 则 2 第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和推荐 2 第三章 财务管理 4 第四章 经营及投资决策管理 5 第五章 重大信息报告 6 第六章 内部审计监督与检查制度 7 第七章 行政事务管理 8 第八章 人力资源管理 8 第九章 绩效考核和激励约束制度 9 第十章 附 则 10 1 网宿科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”、“公司”或“母公司”） 对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范 运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50％以下， 但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50％以下且不具备实际控制的公司。 分公司是指公司所属的不具有独立法人资格，在公司授权范围内相对独立运行的事业部和分 公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投 资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管 理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企 业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下 属子公司的管理控制制度。 第七条 公司下属分公司、办事处直接纳入公司管理，不属于本制度调整范围。 第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和推荐 第八条 子公司应按照《公司法》的法定，明确公司章程，设立股东（大）会、董事会及监 事会。母公司对子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行委派和推荐制，其 任职按各子公司章程的规定执行。 第九条 控股子公司除可员工自行选举董事、监事外，原则上由母公司委派股权代表、董事、 2 监事。原则上委派的董事数理应超过子公司全部董事过半数，并可向董事会提名董事长、总 经理，财务负责人、副总经理等重要高级管理人员；公司根据参股公司情况向其委派董事、 监事及股权代表，提名高级管理人员。 第十条 委派或推荐担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各 子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有五年以上工作经 历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派或推荐程序： （一）由母公司总裁办公会议推荐提名人选； （二）报母公司总裁最终审批； （三）母公司人力资源部以母公司名义办理正式推荐公文，并明确授权范围； （四）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予 以确定； （五）报母公司人力资源部备案。 第十二条 母公司委派或推荐的各控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员 及股权代表具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运 作； （三）协调母公司与控股子公司、参股公司间的有关工作； （四）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，