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328规划·规范·规则 公司法人人格否认制度浅论 吉林常春律师事务所潘海涛 在支撑现代市场经济的法律制度中，公司法人制度无疑是中流砥柱，公司法人制度的三大支 柱——公司财产与股东财产相分离、公司具有独立法律人格和股东承担有限责任。这三大支柱有 力地促进了交易的进行和产权流转的增值。然而，人们在追求经济价值目标的同时，产权流转中的 公平、正义等伦理价值目标受到了不同程度的忽视，传统的公司法在突出对股东合法权益的保护 时，忽略了对债权人合法权益的保护。公司资本显著不足，公司人格混同，股东对公司的幕后操控， 大股东利用公司法人人格逃避债务、规避法律义务，公司不遵循法定程序运作，大股东以公司名义 从事欺诈行为等滥用公司法人人格现象不断出现。为了防止公司法人人格的滥用造成混乱，保护 债权人和小股东以及社会公共利益，确保交易的顺利进行，必须弄清公司在法律后面的现实，把公 司的独立人格丢在一边，在不撤销公司的情况下，要求背后的股东对债权人负直接责任，这就是公 司法人人格之否认。 一、法人人格否认制度的概述 of 公司法人人格否认制度(disregard 定的法律关系的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公 司人格及股东有限责任行为的制度oC1】公司人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的 一个判例法原则，在英美法系中称为“揭开公司面纱”，在大陆法系中称为“直索责任”。“公司人格 否认制度实际上是对已丧失独立人格特征之法人状态的一种揭示和确认，通过剥离徒有人格之名 而无人格之实的公司人格，导致隐藏于公司背后股东的凸现，使其承担的责任由有限向无限复 归”。公司人格否认制度设立的初衷在于保护债权人的利益，是为了阻止滥用公司独立人格而危 及债权人利益及社会公共利益，相对地否认公司的独立性，使公司的股东对公司债权人以及公共利 益直接负责，以实现公平正义的价值目标。 公司法人人格否认制度是为了克服法人人格独立及由此所引起的法人责任独立之弊端而出现 的一项制度，就其内涵而言主要有以下几层含义： 1．以承认公司具有独立法人人格为前提。公司人格否认的对象只能是具有合法有效独立人 格的公司，因为只有这样的公司，股东才能享有公司人格独立一有限责任制的优惠，其人格才有被 滥用的可能，才有适用公司人格否认制度的必要oC2)从逻辑上看，也只有承认罩在公司头上的“面 纱”，即公司独立人格的存在，才谈得上是否应该将该面纱揭开的问题。 2．仅在个案中否认公司的独立法人人格。它是对公司在某一特定情况下已经丧失独立人格 特性的一种确认和揭示，是典型的个案否定，是在追求法律关系的具体妥当性和实质正义性基础上 [I]黄丽萍：《公司法人人格与法人人格否认)，载《行政与法)2002年第6期，第85．88页。 (2】林发新：《海峡两岸公司制度的比较》，人民法院出版社1996年版，第39页。 公司法人人格否认制度浅论329 的一种“反思性平衡”，不是对公司独立人格彻底的全面的否定。 3．只适用于个案中的特定法律关系。它只是对股东在特定的法律关系中借助法人合法有效 的外壳从事规避法律行为的否认，也就是说，其法律效力仅局限于特定的当事人之间的法律关系， 在该个案的特定法律关系之外，公司独立法人人格不容否定。 4．适用目的是通过否认公司法人人格的独立性，来追究滥用者的法律责任，以维护社会的公 平与正义。公司法人人格否认制度只是一种司法规制，而非立法规制，即是事后救济，而非立法预 设，是体现平均的正义以补充分配的正义o[3]它仅是公司结构中的一个例外规则，这种例外规则 对于诱导公司更好地平衡社会成员之间的利益具有特殊意义。 5．公司法人人格否认法理的适用是一种利益关系的再调整，即通过追究滥用法人人格者的责 任，对因法人人格滥用而无法在传统的法人制度框架内获得合法利益者给予司法救济。通过对公 司股东只负以出资额为限的有限责任在特定情形下的一种否定，使滥用公司人格者对公司债务负 无限责任，以体现法律所要求的将利益和责任公平、合理地分配于当事人之间。 6．它的适用不是基于公司股东的侵权行为，而是根据公司人格被人为地滥用并导致债权人利 益的损害。 综上，公司法人人格否认制度是对法人人格独立制度的有益补充和完善，是对滥用公司人格行 为的