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境外造壳上市 3、实现百慕达公司控股境内产业。 如何实现百慕达公司控股境内ABC公司，则是问题关键所在。常用方式有： ?? A股权置换：也可认为是股份收购（Stock Acquisiton）即百慕达公司与ABC公司换股。过程中不发生现金交易关系。这种方式在境外是非常普遍的，但1999年开始，中证监对此提出质疑，认为这种方式，不能解释“在境内的外商投资形成过程”，因此外商是否真有资金投入成为考察“合法性”的关键。 B现金收购净资产：也叫资产收购（Asset Acquisiton），如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕达公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。 C合资方式。即外商百慕达公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕达公司持大股。这种做法较之现金收购净资产方式，有利有弊。好处在于是现金收购方式目前在国内法律依据不十分充分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产规模，需要更多外汇，使许多企业无力承担。 境外造壳上市 4、合并报表，将利润和业绩注入百慕达公司。??? 通过以上第3点操作，百慕达公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计合并报表，注入百慕达公司。例如：原ABC公司利润1亿元，重组后百慕达公司控股80%，便有8000万（1亿元*80%）利润并入上市公司——百慕达公司，以实现上市。 5、关注外商投资政策。主要考虑两个方面。??? 一是如果重组结果是境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报外经贸部审批，可能会延长上市时间；??? 二是国家计委、国家经贸委和外经贸部共同颁布有《外商投资产业指导目录》，如果ABC公司业务属于是该政策中所界定的“限制”类或“禁止”类，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，则使这一上市难度加大。 （对于这类困难，中介常建议公司采用“砍开”的办法：总投资超过3000万美元，可以把该公司“砍”成两块，每块总投资均在3000万美元以下；对于是受产业政策限制的行业，则将受限制业务砍在上市公司之外。）??? 具体办法还有很多，要视企业情况，及当时政策环境等因素而定。 境外造壳上市 造壳上市公司架构设计 下图是采用造壳上市方式的公司经常会遇到的公司架构变化。 内地公司是外商独资公司或合资公司或民营企业,国有企业一般不采用这种方式。 股权变更后,内地公司股份转由注册在联交所可以接受的司法地区开曼或百慕大等国际避税地的控股公司持有。海外控股公司是拟发行上市公司,向联交所提交股票发行申请,实现企业境外融资决策目标。 香港上市规则对于企业有连续业务记录的要求,创业板规定除非在联交所接纳的特殊情况下,否则申请人必须于活跃业务记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运。主板上市规则规定三年业务记录期间须由基本相同的管理层管理。 BVI公司与中国企业海外上市 BVI是英属维尔京群岛的英文简称，BVI公司就是依照当地法律在英属维尔京群岛注册的公司。 在英属维尔京群岛注册公司有许多方便与优惠： ●BVI（英属维尔京群岛）的政治、经济和贸易环境非常稳定； ●BVI有良好的金融法律设施，方便各种金融机构或基金会的成立与发展； ●BVI政府保护股东利益，不需要公布受益人身份； ●当地政府为了鼓励经济发展，吸引外资，一个人可以注册成立有限公司； ●政府为各企业提供隐私保护，董事资料绝对保密； ●低税率，在该岛注册成立的公司所受的税务管制非常少； ●不需会计师的审核报告，只需保留资料反映经济状况即可； ●在外地经营所得利润无须交利得税，达到合理避税的目的； ●岛上企业在世界各地均可开立银行帐户； ●后续服务简单，保密性极强，免税，政治经济环境稳定，便于融资上市。 由此可见，设立BVI公司有许多便利和税务上的优惠。 BVI公司与中国企业海外上市 设立BVI公司的目的和作用  红筹股上市：在香港、百慕大或开曼群岛注册的，但业务全部在中国内地的企业在香港或海外其他地区上市的方式。  以红筹股方式在海外上市的基本方式是这样的，国内企业的原有股东或绝对控股股东首先须在海外注册成立一家或数家公司。由于英属维尔京群岛的种种优惠政策，于是BVI公司就应运而生，这时国内公司的原股东或控股股东找到一笔外汇资金，以BVI公司的名义将该笔外汇汇到国内，收购国内原企业的全部股份或控股股份，使国内原有企业变更为外商独资企业或中外合资企业，并实现国内企业在被收购前后的会计报表的合并计算，可轻易的满足海外上市中关于业绩连续三年或两年的条件。由于BVI公司无法在香港上市，此时，原股东或控股股东又在香港、百慕