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签订合伙企业合伙协议需要注意什么 -- 【中国快律法务攻略】 一、签订合伙企业合伙协议需要注意什么？ 订立合伙合同，除了遵循合同订立的一般原则外，还应注意下列有关事项： （一）理清合伙人的出资 合伙人的出资是合伙业务开展的物质基础。合伙人可以用货币、实物、知识产 权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人的出资数额不 一定相等，出资的种类也不一定相同，但都须将出资按其价值折为若干股份。因此， 无论以何种方式出资，合伙人出资的方式、金额、期限，都应在协议中明确规定。 合伙人出资金额的确定可以由全体合伙人委托法定评估机构评估作价，也可以 由全体合伙人协商确定，重要的是在签订合伙协议时必须明确载明各个合伙人的出 资金额及比例，如此一来，才能在今后的盈余分配及债务承担中明确各个合伙人的 权利和义务。 （二）合伙人的主体资格审查 审查合伙人的资格，应当包括合伙人的人品、能力、家庭情况、资产情况、有 无对外大额债务等，这是签订合伙协议最重要的方面。 另外，在审查合伙人主体资格时还应注意以下限制性规定： 1、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人； 2 、普通合伙企业中，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；有限合 伙企业中，作为自然人的有限合伙人可以由不具有完全民事行为能力的人承担； 3、特殊的普通合伙企业中，合伙人需要有相应的专业资质，如律师事务所中的 合伙人需要具有法律从业资格； 4 、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人 及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合 伙企业中的资格。 （三）禁止使用的字样 在合伙协议中不得以“有限”或者“有限责任”字样命名合伙企业。根据《中 华人民共和国合伙企业法（2006 ）》第二条规定，普通合伙企业的合伙人对企业债务 承担无限连带责任；有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担连带责任。如果合伙企业以 “有限”或者“有限责任”字样命名，则具有欺骗性，由此可能影响正常的交易行 为。 （四）明确约定合伙人的权利和义务 1、合伙人的权利主要包括： （1）合伙事务的经营权、表决权和监督权。合伙的经营活动由合伙人共同决定， 无论出资多少，每个合伙人都有经营权、表决权和监督权。 （2 ）合伙利益的分配权。合伙人有权按照协议的约定要求分配利润。利润是按 照出资比例、投入精力还是合伙事务管理职责或其他方式分配，哪怕全体合伙人都 默示同意，都应在协议中明确写明。 （3 ）查阅账簿的权利。对于合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人享有查阅 账簿的权利。 （4 ）退伙的权利。协议中应当考虑约定退伙的方式、债务的分担、合伙财产的 分割以及因退伙给其他合伙人造成损失如何赔偿等。 2 、合伙人的义务主要包括： （1）足额出资。合伙人应按照协议约定实际交付出资。 （2 ）分担合伙企业的经营损失和债务。具体表现为对外的连带责任，对内的按 比例、按约定分担经营损失和债务的责任。为避免日后产生相互推诿扯皮的情况， 在协议中也应尽量明确约定。 （3 ）竞业禁止。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业向竞争的业 务。 （4 ）退伙后保守商业秘密的义务。我国法律对合伙人退伙后的保密义务并未明 文规定，在合伙协议中协商约定即能对全体合伙人产生约束力。 二、签订个人合伙协议需要注意什么？ 1、个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。 合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订 立书面协议。 合伙人的权利有： ①合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定， 无论出资多少，每个人都有表决权； ②合伙人享有合伙利益的分配权； ③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者合同的约定进行，合伙经营积累的 财产，归合伙人共有； ④合伙人有退伙的权利。 合伙人的义务有： ①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一； ②分担合伙