企业并购0.pptVIP

企业并购的概念 指在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优化。 实证：北美产业的摩根时代 TCL集团合并TCL通讯 2004年年初,非上市公司TCL集团通过换股方式吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯 (000542．SZ) 。TCL集团就此开创了我国证券市场上首家非上市公司合并上市公司并实现整体上市的案例。 TCL集团股份有限公司成立于2002年4月16日，是一家以多媒体电子、通讯终端、家用电器、信息技术和电工照明为主营业务的大型企业集团。在合并TCL通讯前，其总股本为16亿股。TCL通讯是TCL 集团旗下的一家在深圳证券交易所上市的子公司，总股本188，108，800股，其中流通A股81，452，800股，在占总股本56.7%的非流通股中，TCL集团持有31.7%，TCL通讯设备（香港）有限公司持有25%，TCL通讯设备（香港）有限公司同时又是TCL集团的全资子公司。 2004年1月7日，TCL集团公开发行股票。根据发行公告，TCL集团发行A股总数为994，395，944股，占发行后总股本的38.45% 。其中，向社会公众投资者首发5.9亿股，向TCL通讯全体流通股股东换股发行404，395，944股 。发行结束后，TCL通讯的流通股股东转为TCL集团的股东，TCL通讯同时注销法人资格，退出深圳证券交易所。1月30日，TCL集团股票正式亮相深圳证券交易所，股票交易代码为000100。 TCL集团通过发行新股收购集团的相关资产，从而实现集团资产的整体上市，这既开创了新股发行与上市的新模式，又探索了一条分拆上市的国有企业换股并购实现整体上市、加强产业整合的新路子。 百联合并 2004年4月8日，上海一百（600631．SH．）和华联商厦（600632．SH．）发布了《关于上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案》。根据该议案，第一百货将以吸收合并的方式合并华联商厦。合并完成后，第一百货为续存公司，将更名为上海百联集团股份有限公司（暂定名），华联商厦将终止并注销独立法人地位。 合并完成后，华联商厦股东所持华联商厦股票将按照确定的比例转换成第一百货的股票。该合并议案根据上市公司股权分置的情况，区别股份是否流通设立了两个折股比例：非流通股折股比例以净资产比值作为折股基础，折股比例为1：1.273；流通股折股比例以市场价格加未分配利润的比值作为折股基础，折股比例为1：1.114。 合并议案还特别设定了现金选择权方案，即第一百货和华联商厦的股东（控股股东及其关联股东除外）可在继续持有一百或华联的股份和申请股份折现之间进行选择。选择折现的股份持有者将在中国证监会核准本次合并后取得现金而退出上市公司。第一百货和华联商厦非流通股现金选择权价格为合并基准日的每股净资产值，分别为2.957元和3.572元；流通股现金选择权价格为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5％，分别为7.62元和7.74元。 百联合并是中国首例上市公司之间吸收合并案例，它同时首开上市公司之间换股合并的先河，开创了“股权支付＋现金”的新型的并购支付方式，是中国证券市场的又一次金融创新。 中信证券收购广发证券（2004） 中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第十名 广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部。广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。 2004年9月1日，中信证券发布董事会决议公告，决议收购广发证券股份有限公司部分股权，而此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”，公司上下群情激昂，决意将反收购进行到底，并随即采取了一系列反收购防御措施，并最终达到了抵御收购的目的，10月14日，中信证券正式对外公告，由于公司要约收购广发证券的股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。至此，这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战，在历经一个多月的较量后暂告落幕。 广发的反收购措施： 广发证券反收购可以分为两条线： 明线：广发证券员工从言论到行动。　 同盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权 最终，广发证券的控股权落入被称为“反收购铁三角”的辽宁成大、吉林敖东和深圳吉富三家之手，中信的收购计划宣告失败。 我国产业政策的发展方向和重点领域 １．重点支持技术密集型产业发展，减少对一般加工工业的投资 ２．促进资源节约、环境友好型产业发展，抑