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徐州工程机械科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议资料 关于制定公司《对外投资制度》的议案 各位董事： 为了加强对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，根 据《公司法》、《会计法》、财政部《关于印发〈企业内部控制规范—基本规 范〉和17项具体规范（征求意见稿）的通知》（财会便[2007]7号）、《企业 会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指 引第四号—证券投资》等有关法律、规章和公司《章程》的有关规定，特 制定本制度。本制度涵盖了对外投资的定义、原则、职责分工、审批权限、 日常管理、信息披露及责任追究等内容。《徐州工程机械科技股份有限公司 对外投资制度》附后。 以上报告，请各位董事审议。 二 00七年九月二十八日 1 徐州工程机械科技股份有限公司 对外投资制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资 风险，根据《公司法》、《会计法》、财政部《关于印发〈企业内部控制规范 —基本规范〉和 17项具体规范（征求意见稿）的通知》（财会便[2007]7号）、 《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订）、《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 工作指引第四号—证券投资》等有关法律、规章和公司《章程》的有关规 定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将货币资 金、实物资产、无形资产等资产让渡给他人并获得其他资产的行为。对外 投资包括长期股权投资、委托理财、证券期货投资。 证券期货投资包括股票投资、基金投资、债券投资、期货投资、期权 投资等。 第三条 公司对外投资应遵循的原则 （一）符合国家法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定； （二）有利于提高公司的经济效益； （三）有利于公司资源的有效配置和利用。 第二章 对外投资的职责分工和授权标准 第四条 公司证券审计部负责组织编制对外投资的可行性研究报告， 经总经理初审后，上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会对可行性 研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否可以提交董事会或股东大会 审议。 第五条 对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容： （一）项目的名称； 2 （二）投资目的； （三）项目的投资金额、资金来源； （四）项目的投资方式； （五）投资合作方的基本情况（如适用）； （六）项目的市场分析及产业政策（如适用）； （七）项目的实施方案； （八）项目的财务分析和经济评价； （九）对公司的影响； （十）结论。 第六条 对外投资的审批权限： 公司对外投资由董事会或股东大会审议批准。单笔投资金额占最近一 期经审计的净资产10％以下的，或连续 12 个月累计发生额占公司最近一期 经审计的净资产 20％以下的，由公司董事会审议批准。 超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。 已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条 公司证券审计部负责制定对外投资的处置方案，经总经理初 审后，上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会对处置方案进行评估， 审慎作出判断，决定是否可以提交董事会或股东大会审议。