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日本传统风险投资模式形成的历史考察：以“VC宪章”为中心 　　摘 要： 在发展主义的政策范式下，为了能使民间风险投资公司的成立合法化，且又要遵守垄断禁止法禁止成立持股公司的原则，并防止与中小企业政策产生矛盾，日本公平委员会采取了折中的方案，出台了“VC宪章”。“VC宪章”使日本大金融机构、大企业出资成立风险投资公司成为可能，并为风险投资三方主体间的交易提供了治理框架，约束了风险投资机构的投资行为，成为了日本传统风险投资模式的制度起点。 　　关键词：日本传统风险投资模式；VC宪章；持股公司；制度 　　中图分类号：F13/17 文献标识码：A 文章编号：1004-2458（2013）01-0035-06 　　与美国风险投资家通过在私募市场募集资金组建有限合伙基金，然后利用所组建的基金对所选定的风险企业进行经营参与型投资的模式不同，日本传统风险投资模式是由母公司出资成立子公司，并利用所成立公司的自有资本或公司所借入的资金、公司所组建的投资事业组合的资金对风险企业进行经营非参与型投资、融资。日本这一传统风险投资模式的形成与1972年制定的“VC宪章”①具有直接的关系。因为，在人类自由交换生产的基础上，存在着一套约束经济交易主体选择行为的规则和规则制定的制度[1]2。这些规则的约束和对规则制定的约束，决定了追求效用最大化组织的行为。而模式是对个体组织行为的概括和抽象。 　　一、日本成立风险投资公司的制度障碍 　　选择了发展导向型模式的日本，把技术创新作为改变国家固定资源禀赋的手段。试图通过动态的比较优势，在世界经济结构中占据有利的分工领域，获得比较优势的最大化，以实现国家财富的积累。所以日本产业政策的核心就是引导和支持产业结构的高度化。而产业结构的高度化离不开企业对新技术的应用和研发。因此，风险企业（Venture Business，简称VB）作为不同于传统中小企业的，具有把技术转化为产品能力，推动技术创新与产业结构转型的力量而受到政府的高度重视。但如何解决VB资金缺乏的问题一直困扰着日本政府。 　　上世纪60年代中期，恰巧是美国第一家公司制风险投资基金美国研究与发展公司（American Research Development，简称ARD）②取得巨大成功的时期。美国对新兴的、具有成长性的企业持续进行投融资的风险投资浪潮，使追求知识集约化经济的日本金融界、证券界、产业界看到了美国风险投资机构的成功，认识到了风险投资对新技术产品化、产业化所具有的重要作用。于是日本社会各组织（包括日本政治团体、经济团体与社会团体）开始筹划成立风险投资公司（Venture Capital，简称VC）。 　　最先关注VB的是京都经济同友会。从1966年开始，京都经济同友会就对被称为“京都品牌”的中坚企业为什么能在京都大量诞生的问题作了调查研究。1968年完成了“京都中坚企业的成长与课题”报告。在该报告中提出了为了发现、培育具有发展潜力的中小企业，促进中坚企业的发展应建立“京都产业开发中心”的构想。但该构想并没能付诸实施。推动该构想实现的是1971年在日本经济新闻刊登的清成的文章。京都经济同友会安排了与清成的见面，并以代表干事小谷隆一为中心组织了学习会。结果，发现了VB的特征与京都中坚企业的特征非常相似，并且了解到与“京都产业开发中心”构想非常相似的风险投资机构已经在美国存在了[2]。 　　在这样的背景下，京都财界人士开始考虑，是否可以把美国的风险投资公司制度引入京都，以支持知识集约型企业的发展，振兴京都产业，恢复昔日的繁荣。为了解美国风险企业和风险投资的情况，1971年11月7日至12日，京都经济同友会由华歌尔、立石电机（现欧姆龙）、京都银行等产业界人士构成，组成了风险事业考察团访问了波士顿，对美国的VB和VC的实际情况进行了实地考察。其中包括具有代表性的128公路的4家VB和数家VC，并于同年的12月完成了考察报告。 　　通过本次考察，京都经济同友会得出了为了在京都能出现大量的风险企业需要构建象ARD那样的机构。一直没能实现的“京都产业开发中心”的构想开始付诸实施，并推动了日本风险投资公司的成立。 　　但在日本民间组建风险投资公司过程中遇到的第1个障碍就是垄断禁止法。因为风险投资公司的资金来自于大金融机构和大企业，且其主要事业内容就是投资，所以很容易让人们联想到“财阀组织的控股公司结构――纯金融持股公司”。所以，如何解决日本的这一新型的民间投资公司与《关于禁止垄断和保证公平交易的法律》（简称《禁止垄断法》）第9条的规定相抵触的问题成为了日本成立风险投资公司所必须逾越的 　　法律障碍。 　　二、一个折中的方案：“VC宪章”的出台 　　日本产业结构转型的需要，大量新型中小企业的涌现，流动性过剩的发生及美国民间风险投资机构的成功等多