虚拟股东会议制度初论.pdfVIP

2015／02 总第454期 商业研 究 C0MMERCIALREsEARCH 文章编号：1001—148X (2015)02—0174—06 虚 拟 股 东 会 议 制 度 初 论 赵金龙 。楼 晓 (1．河北大学 政法学院，河北 保定 071002；2．西安交通大学 法学院，西安 710049) 摘要：互联网技术对公司经营管理的重大影响之一就是虚拟股 东会议的出现。 目前，虚拟股东 会议 已经在美国、丹麦、加拿大等多个 国家付诸实践，但对我 国而言还 比较 陌生 ，技 术 尚存不 足 ，立法尚有空白。随着信息技术发展和广泛使用，我 国 《公司法》应当构建相应制度 ，对虚 拟股东会议制度程序规则、参会主体瑕疵及责任认 定、股东中途退会的影响以及技术瑕疵法律 责任认定等问题做 出明确的规定。 关键词 ：虚拟股东会议 ；网络技术；网络视频会议；公司法 中图分类号：DF438．7 文献标识码 ：A 2000年美国特拉华州修改其 《普通公司法》， 除了适格股东身份，参会者身份和参会行 为都具 允许公司通过电子通讯技术而不是现场方式举行 虚拟性 ，所有会议程序都在网络上进行。当然 ，虚 股东会议 ，实际上等于允许公司在线举行虚拟股 拟股东会议的这一特点并不影响股东会 的性质和 东会议，其他一些州纷纷效仿。经过数十年的发 地位；网络技术的应用使得股东会议成本更低 、快 展，虚拟股东会议 已成为股东在公司治理中发声 捷迅速，效率优势更为明显。 的重要工具 。但迄今为止，我国尚未有虚拟股东 市场经济发达 国家公司实践 中的虚拟股东会 会议的立法与实践。不过 ，从 比较视角 以及公司治 议主要有两种方式 ：第一，公司利用 自己的网络视 理实践发展趋势看 ，虚拟股东会议应 当会在我 国 频会议系统召开虚拟股东会议 。建立 网络视频会 得以出现和发展。我国未来公司法修改时应 当增 议系统需要一定的经济实力 ，那些规模较大 、股东 设相关制度规定 ，允许公司利用现代信息技术举 分布较分散 的上市公司更为合适。公司在其 网站 行股东会议 ，从而便于股东行使权利 ，促进公司经 主页发布公司信息 、介绍网上视频会议系统 ，籍 营管理和公司治理水准的提升。 此 ，股东把握 网络视频会议系统 的功能和使用方 法。股东通过身份认证程序进入该系统，可 以向管 一 、 虚拟股东会议的涵义 理层提建议或者进行投票。通过该系统 的实 时 虚拟股东会议也称 网上股东会会议 ，是指公 “聊天室”，股东可 以同步观看并参 与股东会议。 司利用网络工具来召开股东会议。与传统股东会 通过该系统 ，股东能够跟踪股东会议整个进程 ，进 议相 比，这种股东会议最重要 的特点就是虚拟性。 行提案、质询和表决。网络视频会议突破了地理界 股东通过互联 网等设施召开和参与股东会议 ，不 限，有利于更多股东参加会议和亲 自行使权利 ，也 受地理位置影响，参会 时间灵活，无需物理场所， 节省了参会成本。第二，租用中介机构会议系统召 收稿 日期 ：2014—10—24 作者简介 ：赵金龙 (1966一)，男，河北沧州人，河北大学政法学院教授 ，法学博士，研究方向：公司法与公司治 理、金融法和商法；楼晓 (1965一)，女，浙江东阳人，西安交通大学法学院副教授，河北大学公司法与 金融法研究中心研究员，法学博士，研究方向：证券法、商法。 基金项 目：国家社科基金项 目 “网络技术推动下的公司法律制度创新研究”，项 目编号：13BFX101；河北大学中西部 高校提升综合