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广东中信协诚律师事务所 粤水电2010年第二次临时股东大会法律意见书 广东中信协诚律师事务所 关于广东水电二局股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会 法 律 意 见 书 致：广东水电二局股份有限公司 广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东水电二局股份有限公司 （下称“粤水电”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2010年第二次临时 股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(下称“《发行 管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称“《实施细则》”)、 《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则（2006年修订）》（下称“《深交所网络投票实施细 则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东水电二局股份有限公司章程》（下 称“粤水电《公司章程》”）的规定，本所律师对本次临时股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对粤水电本次临时股东大会所涉事宜进行了 审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书作为粤水电临时股东大会公告材料，随同其他 会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 1 广东中信协诚律师事务所 粤水电2010年第二次临时股东大会法律意见书 一、本次临时股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由粤水电董事会召集，粤水电董事会分别于 2010 年 8 月 12 日和2010年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关 于召开2010年第二次临时股东大会的通知》和《关于召开2010年第二次临时股 东大会的提示性公告》。 经核查，本律师认为，粤水电在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开 时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及 程序等相关事项。 （二）本次股东大会的召开程序 粤水电本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 1．本次股东大会现场会议于2010年8月27日上午11:00在公司办公楼四楼会 议室如期召开，会议由董事长黄迪领先生主持。粤水电部分董事、监事及高级管 理人员列席了本次股东大会。 2．粤水电已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网 络形式的投票平台。参加网络投票的股东可在2010年8月26日15:00至2010年8月 27日15:00期间的任意时间通过互联网投票系统、2010年8月27日上午9:30～ 11:30，下午13:00～15:00通过交易系统行使表决权。 综上，本所律师认为，粤水电本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》、《发行管理办法》、《实施细则》、《深交所网络投票实施 细则》等法律、法规、规范性文件的规定和粤水电《公司章程》的规定。 二、本次临时股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形 （一）根据本次临时股东大会的召开通知，本次临时股东大会审议的议案为： 1．关于公司非公开发行股票方案的议案； 2．关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2 广东中信协诚律师事务所