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* * 第九章 公司资本 第一节 公司资本概述 第二节 公司资本制度比较 第三节 我国公司资本制度的特点 第一节 公司资本概述 一、公司资本（capital）的定义及其意义 （一）公司资本的定义 1．经济学意义上的资本概念 2．会计学上的资本概念 3．法律意义上的资本 公司资本 广义说 狭义说 A.股权资本：是指基于股权融资形成的资本 B.债权资本:指基于债权融资形成的资本 C.自生资本（internal generated funds）:指公司成立后基于初始资本产生的经营所得而积累的资本 狭义的公司资本仅指股权资本，是指公司成立后由公司章程所确定的股东出资所构成的公司财产的总和。 （二）公司资本的特征 1．公司资本是公司得以成立并运营的物质基础 2．公司资本是公司承担其债务的基础 二、与公司资本有关的概念 （一）大陆法系中与公司资本相关的若干概念 1．公司资产 公司资产是指公司用以清偿自身债务的全部财产，包括公司以自己名义拥有的物权、无形财产、债权。 2．净资产 3．注册资本 （registered capital） 又称面额资本，是指公司所申报的资本总额。在此意义上，注册资本与狭义的公司资本的含义是一致的。 《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。《公司法》第81条规定：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额……股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 注册资本的特征表现为：（1）必须明确载于公司章程；（2）根据公司种类和设立时的区别，必须在公司成立时认足或筹足；（3）不得少于法律规定的最低限额；（4）应当经过登记。 （二）英美法系中与公司资本相关的若干概念 1．“授权股份(authorised shares)” 在美国又称设定资本或账面资本(stated capital)，是指公司章程中规定的、授权公司最高可以发行或筹集的公司资本金或股本总额。 2．名义资本(norminal captial) 3．发行资本（issued capital或issued share capital） 发行资本是指公司实际已向股东发行、并由股东认购的股本额或股份票面金额。 4．实缴资本（paid-up captial） 5.催缴资本（uncalled capital或 uncalled share capital） 6.保留资本或保留资本（reserve capital 或reserve share capital） 第二节 公司资本制度比较 一、公司法定资本制与资本“三原则” 法定资本制，又称确定资本制，其核心是资本三原则，基本特点是强调公司资本的真实与可靠，因而能充分地保障债权人的利益和社会交易的安全。 （一）资本确定原则 是指设立公司时，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记载的金额应全部认足并募足，公司才能成立的原则，其目的在于防止空壳公司或皮包公司的设立，使公司成立之初就有必要的营运资金，并担保债务的履行。 （二）资本维持原则 又称“资本充实原则”或“资本拘束原则”。公司在成立以后，必须实际上保有与其注册资本或资本金相当的资本。其目的在于维持公司清偿债务的能力、保护债权人的利益和社会交易安全。 （三）资本不变原则 是指公司的注册资本或资本金确定以后，非依法定程序，不得任意减少或增加。其目的一是防止资本减少而损害债权人的利益；二是防止资本过剩而使股东承担过多的风险。 二、授权资本制 授权资本制是英美法系国家创立并采用的一种公司资本制度，是指公司只要在章程中记载注册资本额和设立时发行的股本或股份额，股东不必认足或缴足全部注册资本，公司即可成立原则，未认足的部分资本，授权董事会在成立后，根据需要随时发行募集。 授权资本制是英美法系国家实行的原则。其核心是“授权股份(authorized shares)”，即在公司章程中记载：公司存续期间，发行股份的类别、每一类股份的总数。除非章程有限制性规定，发行时间、价格、类别股份的权利，均由董事会裁量，不必经过股东会批准。 三、折衷授权资本制 折衷资本制是指设立公司时，章程中的资本总额不必一次全部发行完公司即可成立，但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额须达到法定比例，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后的一定期限内根据公司的实际需要而随时发行。