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*School of Management, HUST 经济法：合伙企业法律制度 丁秀好 科技管理与知识产权系 华中科技大学管理学院 * 一、普通合伙企业 （一）概念 两人以上按照协议共同占有使用财产、共同经营，共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任的企业。 （二）法律特征 1．以合伙协议为企业成立的基础 2．合伙人对企业债务承担无限连带责任 3．各合伙人之间利害相关、休戚与共 （三）设立 1．有二个以上承担无限责任的合伙人 2．书面协议 3．有合伙人认缴或者实际缴付的出资 4. 有企业名称和生产经营场所 5. 法律、行政法规规定的其他条件 6. 登记 （四）财产 1．构成：出资、收益、其它所得 2．性质：独立性和完整性 3．转让：对外、对内 4. 出质： （五）事务执行 1．形式：共同执行，委托 2．合伙人权利（决策权；执行权——共同执行，委托执行；监督权——检查执行情况；审议报告，查阅帐簿；提出异议；撤销委托）和义务（竞业禁止；交易禁止；损害禁止） 3．损益分配： 4. 非合伙人参与经营管理 5. 与第三人关系：对外代表、债务清偿 （六）入伙与退伙 1．入伙：一致同意；订立协议；变更登记。 2．退伙：自愿，法定 （七）解散与清算 1．解散： 2．清算： 清算人 清偿顺序—工资、劳动保险费用；税款；债务；出资 剩余财产分配和对原企业债务的承担 注销登记。 二、有限合伙企业 （一）概念 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 （二）设立 1．50人数2 2．名称：标明“有限合伙” 3．企业协议： 4. 出资 5. 有限合伙人出资义务 6. 登记 （三）事务执行 1．事务执行人 2．利润分配 3．有限合伙人的权利 （四）出质与转让 1．有限合伙人财产份额出质 2．有限合伙人财产份额转让 （五）债务清偿 （五）入伙与退伙 1、入伙 2、退伙 （五）合伙人性质转变 三、总结 * * * * * *School of Management, HUST
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