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改 　　 　革 REFORM 2001 ·2 我国上市公司与控股母公司 之间的自我交易和利益转移 □张文魁 　　　　　一、问题的提出 :我国上市公司的控股母公司 　　我国上市公司有一个很重要的特征 ,这就是上市公司一般都有一 个控股母公司 ,而且这个控股母公司基本上都是国有企业。这是很自 然的事情 ,因为我国上市公司大部分都是由国有企业改制而来 , 国有企 业独家发起或作为主要发起人 ,然后向社会公众募集股份并实现上市。 发起的国有企业也可以被“改制”为国有独资的有限责任公司 ,并常常 被称为“集团公司”。由此决定了我国上市公司的股权结构是“一家独 大”,即发起的国有企业所持有的上市公司股份一般占绝对控股地位 , ( 其他任何一个股东的持股比例都比该控股的国有企业小得多 何浚 , 1998) ,于是这家国有企业就成了上市公司无可争辩的控股母公司。当 然 ,这只是一个概括性的描述 ,并不是指我国所有上市公司的控股者都 是国有企业 ,也不是指所有的上市公司都没有持股比例接近于控股者 的股东。事实上 ,近几年的频繁重组已使格局发生了变化 ,一些民营企 业入主了上市公司 ,也有一些上市公司出现了持股比例接近于控股者 的第二大股东 ,但这些情况至今为止还不足以从整体上改变我国上市 公司的上述特征。我国上市公司的这个特征 , 引出了上市公司同控股 母公司的关系问题 ,因为这种关系对上市公司的行为、上市公司小股东 的利益、乃至证券市场的发展产生了重大影响。 二、我国上市公司的利益转移及其诱因 控股母公司在上市公司中的绝对控股地位 ,使得我国上市公司一 般都被控股母公司牢牢地控制着 ,小股东很难影响上市公司的行为。 在我国 ,控股母公司对上市公司的控制与一般的母公司对子公司的控 制有很大的不同。不但上市公司的重大经营决策和日常事务事实上由 控股母公司所左右 , 使得上市公司在经营方式上和经营绩效上看起来 ·44 · © 1995-2005 Tsinghua Tongfang Optical Disc Co., Ltd. All rights reserved. 改 　　 　革 REFORM 2001 ·2 好象“准国有企业”,而且向控股母公司“输送营 “三产”,使控股母公司象一个资金漏斗和无底 养”已经成为我国上市公司的一个较为普遍的 洞。资金从控股母公司这个漏斗无限地流出 , 现象。事实上 ,我国有不少上市公司已经成为 自然需要资金流入,而上市公司就是当然的资 控股母公司的“自动取款机”了 , 即控股母公司 金源。 凭借其对上市公司的控制 ,将上市公司的资金、 我国上市公司向控股母公