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关 于 中 谷 粮 油 集 团 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 之 法 律 意 见 书 大成（证）字[2008]第 35-1 号 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层（100007） 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610 Fax: 8610(12/F),(15/F) 关于中谷粮油集团公司2010 年度第一期短期融资券之法律意见书 北京市大成律师事务所 关于中谷粮油集团公司 2010 年度第一期短期融资券之法律意见书 中谷粮油集团公司： 根据中谷粮油集团公司（以下简称“发行人”）与北京市大成律师事务所（以 下简称“本所”）签订的《聘请专项法律顾问协议》的约定，本所作为发行人在 中国境内发行2010 年度第一期人民币 7 亿元短期融资券（以下简称“本期融资 券”）的特聘专项法律顾问，就本期融资券的发行事宜出具法律意见书（以下简 称“本意见书”）。 重要声明： （一）本所律师依据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效之法律、行政法规和 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引》等相关行业自律规则之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神出具本意见书。 （二）本所律师承诺，本所律师已对发行人的主体资格、本期融资券发行合 规性条件进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本意见书所需的文件 以及本期融资券注册文件进行了审慎审阅。本所律师保证在本意见书中不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本意见书 所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的 口头及书面说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的 副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的 口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 1 关于中谷粮油集团公司2010 年度第一期短期融资券之法律意见书 （四）对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说 明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五）本所律师仅就与本期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不涉及 有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在 本意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味 着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本意见书仅供发行人本期融资券发行之目的使用。未经本所及本所律 师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本意见书用作任 何其他目的。 （七）本所律师同意将本意见书作为发行人申请公开发行本期融资券所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 （八）本所