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新三板挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）2015 目录 挂牌审查一般问题内核参考要点（试行） 1 1．合法合规 1 1.1 股东主体适格 1 1.2 出资合法合规* 1 1.3 公司设立与变更 2 1.3.1公司设立 2 1.3.2股本变化* 2 1.4 股权 3 1.4.1股权明晰* 3 1.4.2股权变动与股票发行合法合规* 3 1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规* 3 1.5控股股东与实际控制人 4 1.5.1控股股东、实际控制人认定 4 1.5.2控股股东与实际控制人合法合规* 4 1.6董监高及核心员工 4 1.6.1 董事、监事、高管任职资格* 4 1.6.2董事、监事、高管合法合规* 4 1.6.3竞业禁止 5 1.6.5董事、监事、高管重大变化 5 1.7合法规范经营 5 1.7.1业务资质* 5 1.7.2环保* 6 1.7.3安全生产* 7 1.7.4质量标准* 8 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 8 1.7.6公司违法行为* 9 1.7.7其他合规经营问题 9 1.7.8未决诉讼或仲裁 9 2.公司业务 9 2.1 技术与研发 9 2.2业务情况 10 2.2.1 业务描述 10 2.2.2 商业模式 10 2.2.3 重大业务合同 11 2.3 资产 11 2.3.1资产权属 11 2.3.2知识产权 11 2.4人员、资产、业务的匹配性 11 3．财务与业务匹配性 12 3.1公司收入* 12 3.2成本* 12 3.3毛利率* 13 3.4期间费用* 13 3.5应收账款* 14 3.6存货* 14 3.7现金流量表* 15 4.财务规范性 15 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性* 15 4.2税收缴纳* 16 5．财务指标与会计政策、估计 16 5.1主要财务指标 16 5.2会计政策及会计估计 17 6.持续经营能力* 17 6.1自我评估* 17 6.2分析意见* 17 7．关联交易 18 7.1关联方 18 7.2关联交易类型 18 7.3必要性与公允性 18 7.4规范制度 19 7.5 关联方资金（资源）占用* 19 8．同业竞争 19 9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 20 1． 1.1 股东主体适格＊ 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1） （2），瑕疵问题 请公司就未披露事项补充披露。 1.2 * 请主办券商及律师核查事项： ）出资的（）、验资情况，并就公司股东出资真实性、充足性发表明确意见。 2） （3）请核查公司，请事项规范措施法律会计师核查 请公司就未披露事项补充披露。 1.3 1.3.1公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）*设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。 （2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。 （3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。 请公司就未披露事项补充披露。 * 请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及 请公司就未披露事项补充披露。 1.4 股权 1.4.1* 请主办券商及律师： （1）是否， （2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。 （3） 请公司就未披露事项补充披露。 1.4.2* 请主办券商及律师：（）股权转让） 请公司就未披露事项补充披露。 1.4.3* 请主办券商及律师公司的控股子公司并对其发表意见 请公司就未披露事项补充披露。 1.5 1.5.1控股股东、实际控制人认定 请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定理由和依据并对依据是否充分、合法并发表意见。 公司就未披露事项补充披露。 1.5.2* 请主办券商及律师核查24个月内是否存在重大违法违规行为 请公司就未披露事项补充披露。 1.6 1.6.1 董事、监事、高管任职资格* 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1，）） 请公司就未披露事项补充披露。 1.6.2* 请主办券商及律师核查事项并1）董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定若存在，情况、的具体影响公司的解决措施（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为）董事、监事、高管的合法合规情况发表 请公司就未披露事项补充披露。 1.6.3 请主办券商及律师核查事项 （1）情形请解决措施对公司经营的影响 （2）存在、解决措施对公司经营的影响。 公司就未披露事项补充披露。 1.6.5 请主办券商核查管理层人员重大变化原因、经营的。 公司就未披露事项补充披露。