600513 _ 联环药业发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见.pdfVIP

光大证券股份有限公司 关于 江苏联环药业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问： 光大证券股份有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . LT D . 二零一三年六月 声明和承诺 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）接受江苏 联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担 任联环药业本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问 与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行 的。 本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行的法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定出具了《光大证券 股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实 施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。本独立财务顾问 已严格履行法定职责，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤 勉尽责精神，对联环药业本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了审慎核查 验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 为出具本核查意见，本独立财务顾问对本次交易所涉及的有关事项进行了专 项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料， 包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证 书等材料。本独立财务顾问仅就与本次交易实施情况所涉及的相关问题发表核查 意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等 专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的报告或本次交易各方当事人的文件引述。 联环药业已经保证向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的完备 的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 本核查意见仅供联环药业为本次交易之目的而使用，未经本独立财务顾问书 面同意，不得用于其他任何目的。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或 个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任 何解释或说明。 1 本核查意见不构成对联环药业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作 出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务 顾问提请投资者认真阅读联环药业发布的与本次交易相关的文件全文。 2 释 义 联环药业、公司、本公司、 指 江苏联环药业股份有限公司 上市公司 交易对方、联环集团 指 江苏联环药业集团有限公司，本公司第一大股东， 持有本公司股份38.64% 交易标的、标的资产 指 扬州制药有限公司100%的股权 扬州制药 指 扬州制药有限公司 评估基准日 指 为实施本次交易对拟购买资产进行评估所选定的 基准日，即2012 年7 月31 日 《资产评估报告》 指 《江苏联环药业股份有限公司定向收购江苏联环 药业集团有限公司持有扬州制药有限公司 100% 股权价值评估报告书》 资产交割日 指 交易对方向本公司交付认购本次