国信证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告.pdfVIP

海陆重工非公开发行股票 合规性报告 国信证券股份有限公司 关于苏州海陆重工股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2009]905 号文核准，苏州海陆重工股份有限公司（以下简 称“海陆重工”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资 者发行不超过 3,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国信 证券股份有限公司（以下简称“ 国信证券”或“保荐人” ）作为海陆重工本次发行的 保荐人和主承销商，认为海陆重工本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及海陆重工有关 本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定， 发行对象的选择公平、公正，符合海陆重工及其全体股东的利益，并现将本次发 行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的发行价格为 25.50 元/股，相对于本次发行的发行底价 21.10 元/ 股（除权除息后）溢价 20.85% ；相对于发行日前一交易日（2009 年 9 月 16 日） 公司股票交易均价 29.94 元/股折价 85.17%；相对于发行日（2009 年 9 月 17 日） 前 20 个交易日公司股票交易均价 28.51 元/股折价 89.44%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为 1,840 万股，符合股东大会决议和《关于核准苏州海 陆重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]905 号）中本次 发行不超过 3,000 万股新股的要求。 1 海陆重工非公开发行股票 合规性报告 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为 46,920.00 万元，扣除发行费用 1,976.80 万元后， 募集资金净额为 44,943.20 万元，未超过本次发行募集资金数额上限 45,000.00 万元（扣除发行费用后）。 经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）海陆重工于2009 年 5 月 10 日召开2009 年第一次临时董事会会议， 审议通过本次非公开发行股票的方案。 （二）海陆重工于2009 年 5 月 27 日召开2009 年第一次临时股东大会，审 议通过本次非公开发行股票的方案。 （三）海陆重工本次发行申请于2009 年 6 月 15 日由中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）受理，于2009 年 8 月 12 日获得中国证监会发 行审核委员会审核有条件通过。2009 年 9 月 11 日，中国证监会核发《关于核准 苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]905 号）， 核准公司非公开发行不超过 3,000 万股新股。 经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 中国证监会的核准。 三、本次发行的具体过程 （一）本次发行时间表 2 海陆重工非公开发行股票 合规性报告 时间 发行内容 9 月15 日 向符合条件的认购人