第二章 公司法律制度【荐】.docVIP

第二章 公司法律制度 2008年本章考了11分，分别是3个单选题、1个多选题、1个判断题和1个简答题。本章重点内容集中在第三、四、五、六、八、九节中。简答题涉及一人有限公司、董事的任期、股权转让和监事资格四个知识点。 第一节 公司法律制度概述知识点一：公司的概念和种类一、公司的概念和种类公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。以公司组织关系为标准的分类:（1）母公司和子公司。《公司法》规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（2）本公司与分公司。《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。外商投资企业。二、公司法的概念与性质 知识点二：公司法人财产权与股东权利三、公司法人财产权与股东权利（一）公司法人财产权法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。《公司法》规定，公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（二）股东权利（1）以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准划分，分为共益权和自益权。（2）以股权行使的条件为标准划分，分为单独股东权和少数股东权。《公司法》规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这里的控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 公司的登记管理知识点三：公司的登记管辖和登记事项一、登记管辖见教材。二、登记事项公司的登记事项包括：（1）名称；（2）住所；（3）法定代表人姓名；（4）注册资本；（5）实收资本；（6）公司类型；（7）经营范围；（8）营业期限；（9）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 知识点四：公司的设立登记、变更登记、注销登记、分公司的登记三、设立登记（一）公司名称预先核准（二）公司设立的申请与登记四、变更登记公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。除此之外都是“自作出变更决定之日起的30日内”申请变更登记。五、注销登记六、分公司的登记分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。分公司的名称应当符合国家有关规定。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。七、登记程序八、年度检验公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。九、证照和档案管理《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。 第三节 有限责任公司的设立和组织机构知识点五：有限责任公司的设立条件和设立程序一、有限责任公司的设立（一）有限责任公司设立的条件1、股东符合法定人数《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。2、股东出资达到法定资本最低限额（1）法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（2）股东出资额和出资时间。《公司法