利欧股份：浙江天册律师事务所关于公司发行股份购买资产之法律意见书 2011-03-11.pdfVIP

浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙江利欧股份有限公司 发行股份购买资产之 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座8 楼 310007 电话：0571 8790 1110 传真：0571 8790 2008 浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书 目录 释 义2 第一部分 引言4 第二部分 正文5 一、本次发行股份购买资产的主要内容5 二、本次发行股份购买资产各方的主体资格 8 三、本次发行股份购买资产的批准与授权19 四、本次发行股份购买资产涉及的相关协议 20 五、本次发行股份购买资产中的拟购入资产21 六、本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争 45 七、本次发行股份购买资产的实质性条件46 八、本次发行股份购买资产的信息披露48 九、本次发行股份购买资产涉及的证券服务机构的资格 49 十、关于相关人士买卖利欧股份股票的情况50 十一、结论意见52 1 浙江天册律师事务所 关于利欧股份发行股份购买资产之法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 利欧股份、公司、上 指 浙江利欧股份有限公司 市公司、发行人 天鹅工业泵 指 长沙天鹅工业泵股份有限公司 长沙瑞鹅 指 长沙瑞鹅投资管理有限公司 翔鹅铸造 指 长沙翔鹅机械铸造有限公司 恒流顾问 指 长沙恒流流体机械科技顾问有限公司 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 欧亚云等十方 指 周海蓉、吴波、郭华定、长沙瑞鹅 欧亚云等九名自然 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 指 人 周海蓉、吴波、郭华定 以20 10 年10 月31 日为交易基准日，利欧股份以发行股 本次交易、本次发 份购买资产的方式购买长沙瑞鹅、欧亚云、欧亚峰、罗 行、发行股份购买资 指 兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 产 定 （合计）所持有的天鹅工业泵92.61%的股份。 长沙瑞鹅、欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、 购入资产、拟购入资 指 胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定合计所持天鹅工业泵 产 92.61%的股份 《发行股份购买资 各方于2011 年 1 月 14 日签署的《浙江利欧股份有限公 指 产协议》 司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》 各方于201