母子公司合法化机制.pdfVIP

总22卷第11期 西南民族学院学报·哲学社会科学版 V01．22No．11 2001年11月 JournalofSouthwest for andSocialSciencesNov．2001 UniversityNationalities．Philosophy 母子公司的合法化机制 阎朝秀 (达县师专政教系，四川达州635000) 摘要：母子公司各具有独立人格是母子公司合法化的前提，也是对母子公司进行法律规制的基本法理。而母子公司各自 的权利、义务关系则是母子公司合法化的具体体现。这就是母子公司合法化的机制所在。 关键词：母公司；子公司；合法化；独立人格；权利；义务 中图分类号：DF411．91 文献标识码：A 文章编号：1004—3926(2001)11—213—04 公司的集团化是我国经济体制改革的重大任 司的权利、义务进行探讨。 务，也是促进我国经济发展的重要手段。母子公司 母子公司是基于股份或出资或控制协议而形成 已经成为构筑公司集团的基本形式，具有极其重要 的公司之间的控制与被控制的公司结构形式。因 的经济、法律价值。所以，规范母子公司的管理体 此，探讨各国对其法律规制，首先必须对母子公司的 制，明确母子公司的权利、义务就势在必行。各国根 独立法律人格进行分析，并由此引起对子公司、债权 据自己的经济、政治、法律文化背景，对母子公司的 人以及子公司少数股东等母子公司关系的法律规制 法律问题进行了不同的规定，这就是母子公司的合 探讨，明确母子公司的权利、义务关系。 法化机制，也即明确母子公司的权利、义务。 一、母子公司合法化机制的一般法理 观览各国法律，一般未对母子公司实行单独的 母公司之于子公司与一般股东和公司关系有其 立法调整，主要是在公司法和证券法中进行规定。 特殊性，母子公司之所以可以合法化，在各国的公司 但是由于母子公司各为独立法人，而母公司又能够 法中占有一席之地，是基于母子公司各具有独立人 控制子公司，因而母公司行为合理与否，就涉及到子 格这一基本法理。 公司、子公司债权人及少数股东之利益，因此，法律 “人格学说的‘人’是指民事权利主体，‘格’是指 规制既要承认母公司控制权的合法性，又要对母公 成为这种权利主体的资格。所以，人格者，民事权利 司滥用权利，从而损害子公司及债权人、少数股东利 主体资格之称谓也”。…公司的独立人格是指公司与 益的行为进行限制，以平衡、协调各方利益，稳定社 其股东各具独立的法律人格，他们各为不同的权利 会秩序。目前，各国法律对母子公司的法律规制主 主体，享有各自的权利，也各自承担自己的义务和责 要侧重于对母公司的控制权、支配权的限制，目的在 任。在母子公司场合，公司的独立人格是指母公司 于保护子公司及债权人和少数股东的权益，这实质 与子公司作为两个权利主体，他们分别具有自己独 上是把母子公司的法律规制定位在保护法的地位 立的法律人格。这与单一公司与股东关系相同，母 上。事实上要对母子公司进行法律规制，不应仅仅 公司与子公司之关系实则是股东与公司的关系，正 把视角停留在对子公司及债权人和少数股东的保护 如单一公司与股东之人格独立一样，母子公司各具 上，还应该放眼于母公司如何正确行使控制权及领 有独立人格是顺理成章之事。母子公司各自的独立 导权的组织立法上。从保护法和组织法两方面人 人格，其一是指意志独立；其二是