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联营协议书 甲方： 乙方： 丙方： 甲、乙、丙三方拟在河南省郑州市出资联营“露友（中国）有限公司郑州分公司”，经营服装、鞋帽等生意。为明确三方权利义务，规范公司行为，保障公司与股东的合法权益，经三方协商一致，特订立如下条款，以资三方共同信守执行。 一、公司的名称及住所地 经协商，三方同意公司的名称定为： 二、经营项目 从事露友（中国）有限公司鞋服系列产品（具体以工商局核准的经营范围为准）。 三、经营期限 年，即自 年 月 日起至 年 月 日止。经营期限届满，若三方仍有合作意愿，可续订合作协议，并报工商行政管理部门批准，延长营业期限。 四、出资总额及三方的出资比例 三方同意公司的注册资本为 万元。具体的出资方式为：甲方 万元，（以货品为注入资金）乙方 万元，丙方 万元人民币。 1、本协议签订时，全体股东出资 万元，其中，甲方出资现金 万元人民币，（以货品为注入资金）占总股份的 %；乙方出资现金 万元人民币，占总股份的 %；丙方出资现金 万元人民币，占总股份的 %。 五、盈利分配和风险承担 1、在公司经营的过程中，三方根据本协议书第四条规定的各自出资比例分享利润，承担亏损风险。 2、公司若有盈余，公司税后利润按下列顺序使用和分配： 提取20%作为合作公司储备基金、职工奖励和福利基金等。 其余部份按三方的出资比例每半年即每年的6月30日和12月31日分红一次。 六、组织机构 公司不设立董事会，只设执行总经理一名，由丙方担任。执行总经理为公司的法定代表人。 公司设品牌营运经理、财务副经理各一名，分别由甲、乙方担任。 三方的职权范围由公司章程规定。 七、财务管理 公司设会计一名、出纳一名、成立财务组，直接对财务副经理负责，管理公司的日常财务收支。 八、股东的权利义务 （一）股东享有《中华人民共和国公司法》规定的股东的权利。 （二）股东除应承担《中华人民共和国公司法》中规定的义务外，股东还应承担以下义务： 1、遵守公司制度： 2、按期缴纳所认缴的出资额； 3、股东在公司登记注册后不得抽回出资； 4、股东有义务为公司的各种经营活动提供必要的便利； 5、积极为公司开展业务； 6、不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司财产； 7、不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储； 8、不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，也不得在同类公司中担任任何职务，如有人从事上述业务或活动的，所得收入应当归合作公司所有； 9、不得从事损害公司利益的活动； 10、不得泄露公司的商业秘密。 九、增股、退股和转让股权 1、在合作期间，任何一方若要增加股金的，需经三方一致同意，并应严格依照法律程序办理； 2、合作期间，任何一方不得中途退股； 3、合作期间，任何一方向股东以外的任何第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意。在同等的条件下，其他股东有优先购买权。 十、经营期满财产的处理 经营期届满，若合作各方没有合作意愿，本协议书自然终止。 本协议书终止前，公司应成立清算小组，清理公司债权债务。具体的清算办法依《公司法》进行。 清算后公司若有剩余资产，则根据资产的形态，由甲、乙、丙三方依出资比例共同分配，多还少补。 十一、违约责任 三方任何一方有下列行为的，属违约： 1、不按合同约定出资的； 2、中途退股的； 3、违反本协议书第八条第二款第3、6、7、8、9、10、11项规定的。 （二）任何一方违约时，应承担下列责任： 1、向其他各方支付违约金，违约金的计算方法为： 。 2、若违约行为造成其他各方的经济损失，还应赔偿对方的全部经济损失。 十二、其他事项 本协议书如有未尽事宜，由三方协商，另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 本协议书自甲、乙、丙三方签字之日起生效。本协议书一式四份，甲、乙、丙三方各执一份，送 公证处办理公证一