新宙邦：投资决策程序和规则(2010年3月)2010-03-05.pdfVIP

深圳新宙邦科技股份有限公司 投资决策程序与规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高 决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资 产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本规则。 第二条 本规则所称投资是运用公司资金所涉及的主业范围投资和 非主业投资的统称。 第三条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的已有生产设施的 技术改造、新建生产设施、购买专利技术等无形资产等。 第四条 非主业投资系指： （一）对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其 他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行 的投资； （二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市 交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的 投资； （三）风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上 市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公 司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式 撤出投资，取得高额回报的一种投资方式； （四）法律、法规规定的其他对外投资方式。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府 部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法 1 性，符合国家宏观经济政策。 第二章 投资决策权限 第六条 投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分 级审批。 第七条 公司董事会的投资决策权限为： （一）属于主业范围的经营性投资额占最近一期经审计的净资产20% 以下的； （二）非主业的经营性投资额占最近一期经审计的净资产10%以下的； （三）非经营性固定资产投资额 2000 万元以下的。 第八条 超过公司董事会权限范围以外的投资由公司股东大会决定。 第三章 主业范围投资的决策程序 第九条 对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人 员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。 第十条 资产经营部门对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资 项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有 潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能 筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合 等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。 第十一条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织资 产经营部门编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议。 第十二条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投 2 资项目进行咨询和论证。 第十三条 需要由股东大会审议通过的对内投资项目，在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 第十四条 如果资产经营部门或总经理（总经理办公会议）认为投资 项目不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会） 最终决策。 第四章 非主业投资的决策程序 第十五条 对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人 员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。 第十六条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。 第十七条 总经理认为可行的，组织资产经营部门、财务部等相关部 门和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经 总经理办公会同意后报董事会审议。 第十八条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投 资项目的可行性进行咨询和论证。 第十九条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 第二十条 如果总经理（总经理办公会）认为