韩国交易所上市审核指引2011年最新版.pdf

上市审核指南 上市审核 标准 ☆ 企业的连续性 1稳定性-经营的连续性/ 财务的稳定性/营业活动期间/客户满意度 2.发展性-工业的成长周期/销售项目及销售渠道多元化/研发及开发新产品 3.收益性-收益性的创出能力/有效利用现有资产/收益的可持续性 ☆ 企业的透明性 1.企业治理结构-第一大股东/经营团/独立董事/常务监事及审计委员会 2. 内部管理系统- 内部会计管理制度与内部管理系统/特殊关系人交易/第一大股 东交易 3.会计透明性-建立会计系统/会计处理标准与外部审计员/审计意见/会计审监 ☆ 保护投资者 1.信息披露的透明性-设立信息披露的负责人/设立负责信息披露的组织/指定不 诚实信息披露法人 2.保护小股东-第一大股东持股过多/发行可转换债券/行使小股东的权利/强制托 管 3.流动性及证券市场健全性-分散条件/确保流动性/解决重复上市问题 4.主承销商的专业性-履行诚信的角色/确定发行价 1. 概要 交易所的上市审核 标准主要分为企业的连续性、经营的透明性及保护投资者三 个方面。 1）企业的连续性 企业的连续性是指审核 上市申请人在交易所公开发行股票上市后是否具有持续 的运营能力，审核 标准主要是参考是否具有经营的稳定性、成长性及收益性三 个方面。 重要的是，上市申请人应基本维持买卖交易的稳定性，在维持持续发展势态的同 时，保持稳定的收益，若因一时经营恶化、权益法（Equity Method）评估损失 及衍生产品评估损失造成最近经营年度有赤字记录，将很难上市。 交易所为解决此问题，于2008年9月引入“标准市价总额条件”制度，允许一时赤 字但公开发行准市价总额在500亿韩元（科斯达克市场 90亿韩元以上）以上的 企业可以上市。 但上市申请人必须认证企业的赤字现象为一时状况，通过季度/半年的财务报表 的外部审计、订单业绩等客观认证赤字现象呈改善趋势。 2 ）经营的透明性 经营的透明性的审核 标准是以企业治理结构、内部管理系统、会计透明性、是 否维持特殊关系人交易的透明性为主。 上市企业应通过透明而公开的经营保障股东的最大利益。上市申请人在准备上市 过程中，需采取聘请有独立表决权的独立董事、专业经营者等措施改善企业的治 理结构以提高经营的透明性，并实质有效的设计、运营各种章程。 3 ）投资者保护 投资危险/ 实时把握经营状况 投资者保护是交易所上市审核 的最基本项目，交易所在判断上市申请人的合规 性时，最优先考虑投资者保护问题。 上市申请人在上市后，为保护投资者的利益应慎重选择主承销商。因为主承销商 在尽职调查过程中，在保护投资者方面，事先掌握不足之处，辅导上市申请人解 决该问题。 最近上市后，降低首次公开发行价的企业层出不穷，从保护投资者的角度，能够 合理估算公开发行价的主承销商的作用比任何时都至关重要。 2. 企业连续性的审核 标准 1）稳定性 1.营业的稳定性 ☆ 产业特征 ☆ 确保购买地及销售地 ☆ 增加应收账款及库存资产 ☆ 过度的经营依赖 ☆ 销售处的偏重 2. 财务的稳定性 ☆ 自有资本及利益 ☆ 借款 ☆ 健全性及或有负债 ☆ 进军新产业 3. 营业活动期间 ☆ 维持三年以上营业活动 ☆ 合并、分立、经营转让 4.客户满意度 ☆ 外部客户的满意度 ☆ 内部客户的满意度 1) 营业的稳定性 1)产业特征 审核 重点 1-1) 从产业竞争现状、市场规模、政府规定及替代产业等角度审核 企业上市后 能否维持稳定性。 1-2) 产业生命周期上有启蒙期及衰退期时，产业能否可持续发展。 交易所从上市申请人所属行业的竞争现状、市场规模、是否存在政府规定等角度 慎重审核 企业上市后能否维持稳定性。在上市稳定性方面的合规性判断是综合 考虑各项指标而非单个问题进行审核 。 审核 指南 1-1) 产业的竞争现状、市场规模、政府规定及替代产业 (在激烈的产业竞争中，若维持稳定的市场占有率有一定难度，须提出应对方案。) 以最近3年经营年度为准，上市申请人在所属产业的竞争