天津滨海能源发展股份有限公司董事会工作条例.pdfVIP

天津滨海能源发展股份有限公司 董事会工作条例 第一章 总则 第一条 为了规范董事的工作行为和秩序，保证董事会依法行使权 力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法 律、法规，以及本公司章程，特制定本条例。 第二章 董事会的组成及职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由9 名董事组成，其中包括 3名独立董事。设董事长 一名。 第四条 董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 - 1 - 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定股权激励计划； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议 案； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第三章 董事的资格规定、任期及选聘 第六条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 - 2 - 第七条 董事人选必须品行端正，具有企业管理、行业技术经验、法 律知识，并且具有较强议事决策能力等多种优良素质。 第八条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选 未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规 定的，从其规定。 第九条 因下列情形，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 - 3 - 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第十条 国家公务员不得兼任本公司的董事。 第十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三