金正大：关于公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书 2010-08-17.pdf

关于 山东金正大生态工程股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 的 法律意见书 二零零九年九月 通 商 律 師 事 務 所 Commerce Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610 傳真: 8610 65 693836, 网址: 目录 一、 本次发行上市的批准和授权5 二、 发行人本次发行上市的主体资格5 三、 本次发行上市的实质条件7 四、 发行人的设立11 五、 发行人的独立性11 六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) 12 七、 发行人的股本及其演变17 八、 发行人的业务27 九、 关联交易及同业竞争30 十、 发行人的主要财产30 十一、 发行人的重大债权债务35 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并36 十三、 发行人公司章程的制定与修改36 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作38 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化38 十六、 发行人的税务40 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准42 十八、 发行人募集资金的运用44 十九、 发行人业务发展目标45 二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚45 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价46 二十二、 律师认为需要说明的其他问题46 二十三、 结论47 5-1-2 通 商 律 師 事 務 所 Commerce Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610傳真: 8610 网址: 关于山东金正大生态工程股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书 致：山东金正大生态工程股份有限公司 根据山东金正大生态工程股份有限公司 ( 以下简称“发行人”或“公司”)与 北京市通商律师事务所( 以下简称“本所”或“我们”)签订的《法律顾问聘用协 议》 ( 以下简称“《聘用协议》”) ，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首 次向境内公开发行人民币普通股( 以下简称“A 股”)股票( 以下简称“本次发行”) 并在深圳证券交易所挂牌上市( 以下简称“本次发行与上市”或“发行与上市”) 的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共 和国证券法》( 以下简称“《证券法》”) 、《首次公开发行股票并上市管理办法》( 以 下简称“《首次公开发行管理办法》”) 、《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》( 以下简称“《披露准 则 12 号》”)等有关法律、行政法规、规章以及中国证券监督管理委员会( 以下简 称“中国证监会”)制订的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就 发行人本次发行与上市事宜出具本法律意见书并出具《关于山东金正大生态工程 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》( 以下简称“律师 工作报告”) 。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文 件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及 现行有关法律、行政法规、规章以及其他规