瑞凌股份：国浩律师集团(深圳)事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法 2010-12-10.pdfVIP

国浩律师集团（深圳）事务所                                            法律意见书  国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：深圳市瑞凌实业股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所受深圳市瑞凌实业股份有限公司的委托，担任 发行人首次公开发行 A 股并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了法律意见书、律师工作报告及补 充法律意见书（一）。本所现根据中国证监会第 100417 号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，出具 本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报 告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意 见书、律师工作报告的补充。 一、2009 年 10 月、12 月发行人两次增资事项（《反馈意见》第 1 题） （一）增资的原因、定价的依据及资金来源 1、增资情况 2009 年 10 月，发行人增加股本 430 万股，由新股东理涵投资、华刚以货币 按 1.5 元/股价格认购，其中理涵投资出资 600 万元认购 400 万股，华刚出资 45 万元认购 30 万股。 3‐3‐4‐1    国浩律师集团（深圳）事务所                                            法律意见书  2009 年 12 月，发行人增加股本 670 万股，由新股东富海银涛、平安财智以 货币按 5.3731 元/股价格认购，其中富海银涛出资 2,052 万元认购 381.9 万股，平 安财智出资 1,548 万元认购 288.1 万股。 2、增资原因 理涵投资股东全部为发行人骨干员工，华刚为发行人副总经理、发行人子公 司昆山瑞凌董事及副总经理，2009 年 10 月其对公司增资系因发行人对公司骨干 员工实施股权激励。 2009 年 12 月发行人引进新股东富海银涛和平安财智，主要目的为通过增加 外部股东，降低实际控制人持股比例，优化公司股权结构，完善法人治理结构； 同时，补充经营所需营运资金。 3、定价依据 2009 年 10 月华刚和理涵投资的增资价格为 1.5 元/股，以发行人截至 2009 年 6 月 30 日的每股净资产为基础确定。 2009 年 12 月富海银涛和平安财智增资价格为 5.3731 元/股，系根据瑞凌实 业盈利能力及净资产情况协商确定。 2009 年 10 月、12 月发行人两次增资价格差异较大的主要原因为增资目的及 增资对象不同。 4、资金来源 根据增资股东出具的资金来源说明及其有关财产、收入资信资料，并经本所 律师核查，各增资股东出资的资金来源情况如下： 理涵投资出资的资金来源于注册资本金。理涵投资股东为 44 名自然人，均 为发行人的骨干员工，对理涵投资的出资均来源于工资报酬所得。华刚出资的资 3‐3‐4‐2    国浩律师集团（深圳）事务所                                            法律意见书  金来源于工资薪金所得。富海银涛出资的资金来源于自有资金。平安财智出资的 资金来源于注册资本金。 （二）新增自然人股东华刚最近五年的履历 华 刚：1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 11010819650615****，本科毕业于清华大学机电系，硕士毕业于西安交通大学系 统工程研究所。2002 年 10 月－2006 年 9 月，任厦门恒信网元通信技术有限公司 生产部总监；2006 年 12 月－2009 年 5 月，在厦门四通电子有限公司任职；2009 年 5 月至今，任厦门百福莱商贸有限公司监事；2009 年 6 月－2009 年 10 月，任 发行人总经理助理；2009 年 10 月至今任发行人副总经理；2009 年 12 月至今