日发数码：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(七) 2010-11-23.pdfVIP

国浩律师集团（杭州）事务所 关 于 浙江日发数码精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（七） 二○一○年八月 国浩律师集团(杭州)事务所 关 于 浙江日发数码精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（七） 第一部分 引 言 国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江日发数码精密机械股份有限公司（以 下简称“日发精机”）聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行 人律师，分别于2008 年3 月26 日、2008 年9 月22 日、2009 年3 月2 日、2009 年5 月15 日、2009 年8 月12 日、2010 年3 月28 日及2010 年8 月2 日为日发 精机首次公开发行股票并上市出具了《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下称为“原法律意见书”）、《关于浙 江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》 （以下称为“律师工作报告”），《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次 公开发行并上市之补充法律意见书（一）》、《关于浙江日发数码精密机械股份有 限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（二）》、《关于浙江日发数码精密 机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（三）》、《关于浙江日 发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（四）》、《关 于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书 （五）》及《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补 充法律意见书（六）》（以下合称“原补充法律意见书”）。 本所根据中国证券监督管理委员会《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证 5-1-8-1 券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就中国证券监督管理委 员会出具的080487 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》进行核 查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书的 补充，本补充法律意见书应当与原法律意见书、律师工作报告及原补充法律意见 书一并使用，原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书中与本补充法律 意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 本所于2008 年3 月26 日出具的原法律意见书中使用的简称和释义适用于 本补充法律意见书。 5-1-8-2 第二部分 反馈意见的回复 一、公司实际控制人及其家族已有一家从事机械制造业务的A 股上市公司 万丰奥威，且目前正在进行重大重组，而公司生产的部分产品也在供万丰奥威 使用。请保荐机构、发行人律师说明公司的发行上市是否符合整体上市的监管 要求，公司实际控制人控制的其他企业有无具体其他的上市安排。 根据证监会对整体上市的监管要求，整体上市系指发行人将主要资产和业务 整体整合进入上市公司资产，目的系为减少关联交易，避免同业竞争，保持上市 公司的独立性，防止利益输送，侵害小股东权益。而根据日发精机的实际情况， 本所律师认为日发精机不符合与万丰奥威进行整体上市的监管要求，理由如下： （一）根据2010 年7 月30 日万丰奥威的公告，万丰奥威正在进行的重大资 产重组系将万丰集团下属浙江万丰摩轮有限公司摩托车轮毂的资产重组进入上 市公司。经本所律师核查，万丰奥威之主营业务为汽车铝合金车轮的研发、制造、 销售，浙江万丰摩轮有限公司之主营业务为摩托车铝合金车轮的研发、制造、销 售，二者虽产品