“公司僵局”的救济与预防--以成品油销售企业长期股权投资项目为例.pdfVIP

第 1 期 第 17 卷 石油化工管理干部学院学报 No. 1 Vol. 17 2015 年 3 月 JOURNAL OF SINOPEC MANAGEMENT INSTITUTE Mar. 2015 “公司僵局”的救济与预防 ——以成品油销售企业长期股权投资项目为例 王 生 （中国石化销售有限公司江苏石油分公司，江苏 南京 210003） [ 摘要 ] 分析了长期股权投资项目法律风险的表现形式、危害和救济措施，结合“公司僵局”的含义和司法 介入公司治理的相关理论，立足实际，从股权结构、公司章程、合资合同、痕迹管理、防止恶意诉讼等多个 方面提出了有针对性的防控建议。 [ 关键词 ] 加油站；合资合作；公司僵局；救济预防 发展完善营销网络，做强做优油品零售业务， 结构设计不利，股东权利被弱化；二是公司治理 是油品销售板块的重点战略任务。零售网络发展 结构矛盾重重，如实际经营管理权被一方委派的 的主要目标是强化市场控制率，主要模式有独资 总经理长期把持，股东会、董事会不能正常召开， 新建、合资合作、资产租赁、资产收购等。本文 或者即使召开也不能形成有效决议，甚至无法正 主要探讨以合资合作形式发展加油站网络（即长 常换届；三是一方出资瑕疵，如房产、土地未办 期股权投资项目）带来的公司僵局法律风险以及 理过户手续或土地性质存在瑕疵；四是各方立场 相应的救济和防范措施。 不同、经营管理理念各异，对重大事项如油品供 应价格、降价促销措施等无法达成一致；五是疏 1 长期股权投资项目存在的法律风险 于管理，如某加油站合资协议及章程约定，加油 站站长三年一轮换，一方派出的站长当了四年也 合资合作是网点发展的重要途径，其表现形 没有更换。当矛盾愈演愈烈接近不可调和时，就 式一般是双方或多方共同出资组建有限责任公 可能导致公司无法正常运作，加油站停止运营， 司，管理一座或多座加油站，从事油品零售业务。 合资公司陷入了“公司僵局”。 中国石化销售板块长期股权投资项目近 1100 家， 占全国加油站总数的 3.5% 左右。江苏石油分公 2 公司僵局的危害及救济措施 司长期股权投资项目超过 80 家，占全省加油站 比例约为 3.7%。这类油站虽然数量不是最多，但 关于“公司僵局”，理论界有不同的定义。 因组建新公司，操作过程更加复杂，一旦发生纠 中国政法大学赵旭东教授把公司僵局形象地称为 纷，涉案金额较大，影响很大。 有限责任公司兼具人合性和资合性，在以加 [ 收稿日期 ] 2015-2-2。 油站为纽带构建起来的合资合作关系中，合资各 [ 作者简介 ] 王生（1983—），男，江苏宿迁人。毕业于清华大学法 方的矛盾主要表现在成品油供应价格和公司治理 学院，法律硕士研究生，企业法律顾问、中级经济师。中国石 化销售有限公司江苏石油分公司法律事务副主管。电子邮箱： 两个方面。主要法律风险有以下几种：一是股权 wangsheng.jssy@。 14 石油化工管理干部学