经济法 lecture4.pptVIP

公司法 概念：依照《公司法》在中国境内设立的,以营利为目的企业法人，即有限责任公司和股份有限公司。 特征： 依法成立 营利性 – 区分企业法人非企业法人的标准 是独立的法人 – 是具有民事权利能力民事行为能力的法人组织 股东责任的有限性 公司财产的独立性 – 是公司承担独立责任的前提基础，也是股东承担有限责任的前提； 独立承担民事责任 公司责任股东责任的独立 公司是公司债务的直接承担者（即，公司要以全部财产对公司债务承担责任）；股东对公司债务承担间接有限的责任（即仅以出资额或所持股份为限对公司作为间接承担责任） 公司责任期工作人员责任独立 工作人员代表公司实施法律行为，其法律后果由公司承担 存续的无限性 设立：在公司成立之前，为了取得公司法人资格而进行的全部活动。具体包括： 订立发起人协议 订立公司章程 选举董事、监事 申请设立登记 出资认股、交纳股款 申请成立登记等 成立：具备法律规定的实质要件，完成申请程序，有主管营业机关发给营业执照而取得法人资格的过程 公司营业执照签发日为公司成立日 在设立阶段，不得以公司名义从事与设立行为无关的活动 公司法 – 有限责任公司 设立条件： 股东符合法定人数 – 50位以下 股东出资最低限额 注册资本 （全体股东认缴的出资额） ￥30,000以上 首次实际出资 不得低于注册资本的20%； 不得低于注册资本的最低限额(3万RMB) 剩余部分子公司成立之日起两年内缴足 货币、实物、知识产权、土地使用权等 货币出资额不得低于注册资本的30% 股东共同制定公司章程 公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件 所有股东签名、盖章 公司名称 – “有限”、“有限公司” 组织机构 – 必须建立与公司性质相适应的组织机构 有公司住所 有限责任公司组织机构 股东会 由全体股东组成 分为定期会议临时会议 召开 首次 – 由出资最多的股东召集主持 其后 – 由董事会召集、董事长主持 决议 由股东按出资比例行使表决权 修改公司章程、+/-注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等，必须经代表2/3以上表决权的股东通过 董事会 – 股东会选举产生的董事组成的业务执行机构，对股东会负责。 组成：3-13位董事 职权 召开：董事长召集和主持 决议：实行一人一票 经理： 负责公司的日常经营管理工作 有董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责 列席董事会 可以由董事兼任 监事会：监事会是公司的监督机构，负责对公司的相关事项进行监督和检查。 组成： 监事会由股东会选举组成，对股东会负责 股东代表和职工代表组成；3人以上； 董事、高级管理人员不得兼任监事 召开：监事会主席召集和主持；每年至少召开一次 职权 决议：监事会的决议需经半数以上监事通过 有限责任公司股权转让 内部转让 – 不需经过其他股东同意，但需通知 外部转让 – 经过其他股东半数同意；同等条件，内部股东享有优先购买权 人民法院强制转让 – 通知公司股东；同等条件，其他股东享有优先购买权 股权回购请求权 股份有限公司 设立方式： 发起设立 – 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司 募集设立 – 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 设立程序 发起设立程序 发起人签订发起人协议 发起人首次缴纳出资 选举董事会和监事会 由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记 募集设立程序 发起人认购股份（不得少于公司股份总数的35%） 国务院证券监督管理机构的批准 发起人向社会公开募集股份，公告招股说明书，并制作认股书 签订承销协议，由证券公司承销，银行代收股款 经验资机构验资并出具证明 召开创立大会 （发起人在股款缴足30日内主持召开创立大会） 申请设立登记（董事会在创立大会结束后30日内申请） 设立过程中发起人的责任 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负无限连带责任 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款和相应的利息负无限连带责任 公司成立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 设立条件： 发起人符合法定人： 2 – 200人 发起人认购和募集的资本： 注册资本 – 最低5百万人民币 发起设立：20%；2年；缴足前不得向外募集 募集设立： 注册资本 = 实收股本/实收资本 发起人认购的股份不得少于公司股份35% 货币出资不得低于注册资本的30% 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会的半数以上表决权通过 名称：由以下部分依次组成： 字号（/商号）、行业/经营特点、组织形式 企业名称应当冠以企业所在省（包括自治区、直辖市）或市（包括市辖区）行政区划名称。 公司住所