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安徽皖通H股上市操作过程 王水 (安徽省交通厅中国合肥) 照 本文回顾了安徽皖通H股上市前的操作过程，重点介绍了中介机构的选聘及资产重组处理，并就自己主持 过的操作过程陈述了操作体会。作为第一只中国内地的交通行业海外上市股，它即包括运作过程的个性， 更涵盏上市程序的共性，希望能给同行予以借鉴。 羞挂坷 安徽皖通H股股份制改制中介机构资产重组体会 自1996年安徽皖通上市以来，国内已有浙江沪杭甬、江苏宁沪、深圳深高速、四川成渝高速， 重庆路桥、延边公路、海南高速和广东高速公路A、B股等相继上市，形成了一种利用证券融 资，来建设交通设施的筹资走向。在此次、汇集全国交通界领导、专家和金融业、保险业、咨询 业的诸多行家研讨会上，觉得有必要阐述皖通H股上市的历程，与广大同仁共同进行交流，希 望能对正着手进行上市前期工作的交通界人士提供参考。这不仅仅是一种操作，而是凝聚着安 徽交通人和中、港方中介机构辛劳与智慧的一次开创性工作。 皖通公司是以合宁高速公路及其附属设施为国有股股本，由安徽省高速公路总公司独家发起设 立的股份有限公司，一九九六年十一月十三El，“安徽皖通”正式在香港联交所挂牌上市，股 面值为人民币1．00元，发行价为1．77港元，募集资金总额为8．7亿港元(折合人民币9．3亿 元)。自上市至今，皖通成为H股中表现较为稳定和交投较活跃的股票之～。目前股价对每股 资产净值出现溢价。 1列入国家海外上市预选企业名单 从一九九三年开始，省交通厅开始酝酿设立股份公司，发行A股并上市的新路子，省高速公路 总公司抽调专业人员，完成了A股发行的基础工作，但由于受到省内A股额度的限制，股票市 场亦不景气，工作几乎陷于停滞。在交通部和省委、省政府的指导支持下，决定改思路为：设 立股份公司，进行境外募股。省交通厅和公司的主管领导多次随省委、省政府领导专程上北京 向国务院和有关部委汇报，并组织人员编制了《关于设立安徽皖通高速公路股份有限公司并在 境内外发行股票的预可行性研究报告》。 一九九五年九月．国务院证券委正式批准将皖通公司列入海外上市预选企业名单。随后，省政 府成立了以分管副省长为组长，以有关厅局主要领导为成员的安徽省皖通股票发行工作领导小 组，省交通厅也成立了以厅主要领导为组长、副组长的“皖通”境外上市筹各工作领导小组， 对股份制改制工作进行统筹设计、全面安排。省高管局进行细节性操作，工作的指导思想是“高 标准、高质量、规范化地搞好股份制改制”，以适应在境外发行股票的特殊要求，使皖通公司 的改制工作做到“两个符合，两个接轨”——既符合中国的法律，又符合上市地香港证券交易 I一99 法规，既和社会主义市场要求接轨，又和国际惯便接轨。工作班子分成3个专业组集中办公 协同工作。 2积极探索，规范化地做好股份制改制各项工作 皖通公司改制工作从1993年10月开始到1996年11月13日基本结束，大体经历了四个阶段： 主要工作有企业重组、资产评估、财务审计、法律文件拟定、开展境内外公关宣传等。 (四) 配售及公开发售、挂牌上市等。 皖通公司改制及上市的基本程序如下： (1)拟定股份制改组总体方案，向国家四委一部(即国务院证券委、国家体改委、国家外经 贸委、国家计委、交通部)申请列入海外上市试点企业； (2)资产评估立项和财产清查； (3)聘请中介机构开展工作； (4)向四委一部申报公司重组报告； (5)申请发起设立公司； (6)召开公司创立大会； (7)工商登记： (8)向国务院证券委和中国证监会申报股票发行及上市方案； (9)申请转为社会募集公司； (10)国家体改委批复公司转为社会募集公司； (i1)向香港联交所递交A1申请表，通过上市委员会聆讯； (12)开展全球推介，配售及公开发售； (13)在香港联交所挂牌交易。 在整个过程中，操作者根据公路企业的特点，按照股份制改制规范化要求，着重抓了以下几个 方面工作： 2．1选聘中介机构 发行股票和公司上市是一项专业化程度极高的工作，牵涉到法律、公关、承销渠道、财务审计、 资产评估和交通顾问等许多特殊工作。为确保股票发行上市成功，必须聘请富有经验的中介机 构予以帮助，利用其专业知识和渠道，给上市前期工作当好“导航员”。中介机构的介入包括 四个过程。第一，由会计师对公司的财务情况进行审计，编制会计师报告；评估师对公司资产 进