上市公司分拆上市的研究_基于对同仁堂分拆上市的案例分析.pdfVIP

案例研究 CASE STUDY 上市公司分拆上市研究 ———基于对同仁堂分拆上市的案例分析 河南省电力公司南阳供电公司 周 黎 中南财经政法大学 赵亚男 分拆是指母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例 引力；有利于提高募集资金量及再融资能力；有利于同仁堂科技的 分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经 有效管理。 营从母公司的经营中分离出去，最终出现两家独立的、股权结构相 根据上述公司定位和分拆重组原则，同仁堂确定了一些具体 同的公司。分拆出来的子公司上市与一般公司上市在具体操作上 的操作标准。（1）重组后，同仁堂科技的预计税后利润，不应高于原 其实并无差异，只要原有股东决议同意，并符合上市的标准，即可 A股公司同期净利润的1／3，不应低于原A股公司同期净利润的 以按程序申请上市。中国大陆不少企业集团都是通过分拆，优先将 1／5；以科技含量(科技贡献率)为标准，对A股公司及集团的所有 子公司或业务单位实现上市；狭义分拆指的是已上市公司将其部 产品或业务进行划分，将科技含量高的业务或产品收入同仁堂科 分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。当前为中国 技；同仁堂科技从科研、生产到销售尽可能自成体系。上述三项标 大陆资本市场所热衷的正是狭义的分拆上市，也是本文所探讨的 准缺一不可，利润标准是第一位的。为满足利润标准，可以将产品 重点。 或业务的科技含量标准人为地调高或调低，确定产品或业务后，再 一、案例资料 尽可能地使科研、生产及销售自成体系。（2）基于既要保证A股股 2000年10月31日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的东根本利益，又要对境外投资者有吸引力的原则同仁 ，分拆重组还要使 堂科技发展股份有限公司（简称同仁堂科技）在香港创业板闪亮登 A股收益大幅提升，要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规 场。这是中国资本市场1000多家上市公司中的分拆上市第一股，同范化。在成长性上，首先，同仁堂企业经营管理一直较传统，与现代 时也是唯一成功完成分拆上市的公司。在国内创业板紧锣密鼓筹 化企业要求差距较大，有成长空间；其次，中药属于天然药。天然药 备阶段，在国内A股市场,虽然许多上市公司不久前还雄心万丈地 在世界上都是一个高成长的领域。中国的天然药有自己的理论体 计划分拆上国内创业板，但都遭遇了政策障碍，于是同仁堂科技香 系和几千年的临床经验，在全球备受重视，而同仁堂则是中药第一 港创业板挂牌便尤为引人瞩目。 品牌；第三，中药现代化需要先进的科技做武器，而传统处方也是 在上市方案上，同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即法国里 现代化研发的必要基础。同仁堂拥有2000多种传统处方储备，现在 昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，例如科龙电器模式 生产的品种只是其300多年来积累的一小部分。分拆时，同仁堂科 是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A 技获得了有着数十年用药实践。疗效确切、质量稳定、副作用小、具 股，再到香港发H股；中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑 有发展价值的275个品种，这是世界上任何中药企业都没有的巨大 一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控 的财富和资源。在如此基础上开展中药现代化已经是领先了一大 股深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂A股公司分 步；另外，多年来中药现代化的阻碍很重要的在于没能进入国际医 拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香 药的主流发展。而同仁堂科技登陆香港，技术条件、开发思路、策略 港创业板。 则都将进入国际主流。正是这些方案设计使同仁堂科技具有高成 1999年上半年，拥有享誉全球的品牌影响力，且在国内主板市长预期。在企业管理上，科研、生产、销售自成体系可以有效避免同 场上市已两年，有较雄厚的资金实力和绩优资产基础的同仁堂股 仁堂科技与A股公司的同业竞争，尽量减少关联交易。自成体系的 份有限公司经过反复研究比较，最终选择了中证万融公司提出的 业务使同仁堂科技的收益具有独立性和稳定性，减少大股东进行 同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业